從員工持股到管理者收購操作手冊

□代序中國企業(yè)家心照不宣的一根神經(jīng)——關(guān)于管理者收購的討論第一章相關(guān)法律關(guān)系的實質(zhì)和內(nèi)涵 1一.關(guān)于股權(quán) 3二.關(guān)于資產(chǎn) 5三.關(guān)于公司 6四.關(guān)于控股 9五.關(guān)于產(chǎn)權(quán) 11六.關(guān)于所有權(quán) 11七.關(guān)于經(jīng)營權(quán) 12八.關(guān)于債權(quán)債務(wù) 13九.關(guān)于國有企業(yè)股權(quán)界定 14第二章員工持股.管理者收購.管理者期權(quán)的概念 17第一節(jié)員工持股計劃 20一.員工持股計劃（ESOP）的概念 20二.員工持股計劃歷史及發(fā)展概況 21三.員工持股與普通股及內(nèi)部職工股的區(qū)別 22四.員工持股的實現(xiàn)方式 23五.員工持股計劃的應(yīng)用 24六.員工持股計劃在實際操作中的特點 25第二節(jié)管理者收購 26一.管理者收購（MBO）的概述 26二.管理者收購的歷史及發(fā)展概況 26三.管理者收購與杠桿收購（LBO）的關(guān)系 27四.管理者收購的主要特征 28五.管理者收購在操作中常見的幾種方式 29第三節(jié)管理者股票期權(quán) 32一.管理者股票期權(quán)（ESO）的概念 32二.管理者股票期權(quán)的歷史及發(fā)展概況 33三.管理者股票期權(quán)的作用 34四.管理者股票期權(quán)在國外特別是在美國企業(yè)實行過程中的基本原則和要求 35第四節(jié)現(xiàn)代企業(yè)股份激勵制度在中國的應(yīng)用 36第三章員工持股.管理者收購的策劃.實施和整合 39第一節(jié)控制形式和收購主體 41一.控制形式 41二.收購主體的設(shè)立 42第二節(jié)員工持股計劃的設(shè)計和實施 48一.認(rèn)購主體資格及相關(guān)規(guī)定 48二.股權(quán)設(shè)置和持股比例 48三.股權(quán)種類 49四.股票來源 51五.員工認(rèn)購股份的資金來源 52六.認(rèn)購價格 52七.員工購股程序 52八.股份預(yù)留與回購 53九.員工持股管理機構(gòu) 53十.員工持股計劃的實施方案 53第三節(jié)期股期權(quán)計劃的設(shè)計實施 56一.股票期權(quán)計劃的設(shè)計 56二.認(rèn)股權(quán)數(shù)量和行權(quán)價的調(diào)整 62三.認(rèn)股權(quán)持有人服務(wù)的終止 63四.公司合并與控制權(quán)轉(zhuǎn)移 64五.上市公司信息披露 65六.申請股票期權(quán)試點的關(guān)鍵 65第四節(jié)管理者收購的策劃和實施 67一.方案的策劃 67二.方案的實施 75三.實施中需要注意的問題 78第五節(jié)員工持股.管理者收購的整合 84一.管理者收購后的整合 84二.員工持股后的整合 88第四章員工持股.管理者收購的組織運作 93第一節(jié)財務(wù)顧問在項目實施中的作用 96一.員工持股計劃及管理者收購項目操作存在的諸多風(fēng)險因素 96二.財務(wù)顧問主要在兩方面降低實施費用 97三.財務(wù)顧問在項目實施中的主要職能 97四.進行協(xié)調(diào)性的工作 99五.財務(wù)顧問的具體工作 100第二節(jié)律師.會計師在項目實施中的工作 101一.律師在項目實施中的工作 101二.會計師在項目實施中的工作 103第五章員工持股.管理者收購的定價 105第一節(jié)影響定價的因素 107第二節(jié)上市公司的評估 109一.收益法 109二.市場比較法 111第三節(jié)非上市公司的評估 113一.非上市公司的幾種評估方法 113二.商譽及其評估 115第六章員工持股.管理者收購的融資 119第一節(jié)企業(yè)融資理論淺析 121一.外部融資 121二.企業(yè)融資決策 125第二節(jié)員工持股.管理者收購的國際經(jīng)驗 126一.杠桿收購 126二.國外管理者收購的融資 127三.國外員工持股的融資 129四.杠桿結(jié)構(gòu)的財務(wù)風(fēng)險 129五.風(fēng)險的控制 131第三節(jié)員工持股.管理者收購主要的資金支持者 132一.戰(zhàn)略投資人 132二.貸款人 133第四節(jié)我國員工持股.管理者收購的融資 134一.收購的方式 135二.出資和購買形式 136第七章員工持股.管理者收購的法律問題 143第一節(jié)國外相關(guān)法律介紹 145一.國外相關(guān)法律概述 145二.美國實施股權(quán)激勵制度的主要相關(guān)操作規(guī)范 146三.稅收優(yōu)惠政策 147第二節(jié)國內(nèi)相關(guān)法規(guī)狀況 151一.國內(nèi)公司法.證券法中的有關(guān)規(guī)定對實行股權(quán)激勵制度有一定的制約 151二.國內(nèi)稅法相關(guān)規(guī)定處于空白狀態(tài),對推行股份激勵制度的付現(xiàn)成本帶來了不確定因素 156三.其他法律問題 158四.國內(nèi)相關(guān)立法展望 158第三節(jié)股權(quán)激勵制度中的公司章程.合同相關(guān)條款 159一.股權(quán)結(jié)構(gòu) 159二.“棘輪”機制 161第四節(jié)我國實施管理者收購的法律風(fēng)險和防范 162一.依照法定的方式進行 163二.收購的支付來源要正當(dāng) 167三.收購的程序要合法 168四.收購的文書要規(guī)范 169五.設(shè)定自我保護的手段 169第八章員工持股.管理者收購的國內(nèi)案例 173第一節(jié)摘掉“紅帽子” 175案例一遼寧盼盼集團 175一.案例簡介 175二.收購過程 176三.案例點評 180第二節(jié)投資公司收購 181案例二粵美的之道 181案例三東方通信之道 183案例四新天國際之道 184第三節(jié)個人持股 186案例五電廣傳媒 186案例六武漢模式 187案例七紹興百大 188案例八泰達(dá)股份 188第四節(jié)分紅權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán) 192案例九聯(lián)想集團 192案例十春蘭（集團） 193案例十一臨泉化工公司 195第五節(jié)模擬股票期權(quán) 195案例十二上海貝嶺 195第六節(jié)凍結(jié)存量.界定增量 198案例十三四通集團 198一.收購背景 198二.操作程序 200三.有關(guān)問題 200四.融資安排 201五.案例點評 202第九章員工持股.管理者收購國際案例 205第一節(jié)英國的管理者收購 207案例一集團分支部門的管理者收購—Stone-Platt工業(yè)公司案例 212一.案例簡介 212二.背景介紹 213三.管理者收購 216四.收購之后的整合 220五.收購后的績效 221六.成功上市 223七.重陷接管地位 224八.案例簡評 225案例二管理者收購的成功典范——Metsec公司案例 226一.案例簡介 226二.收購背景 226三.管理者收購 228四.收購之后 230五.績效的提高 231六.股票上市 232七.案例簡評 233案例三管理顧問收購所服務(wù)公司—Jacoa公司案例 234一.案例介紹 234二.融資安排 236三.收購之后 237四.案例簡評 238案例四高科技公司的艱難成長史—Trend公司案例 238一.案例介紹 238二.融資安排 239三.收購后公司績效 241案例五管理者收購不是萬能的—March公司案例 242一.案例介紹 242二.融資介紹 243三.收購之后 244案例六失敗的教訓(xùn)—JohnCollier公司案例 244案例簡介 244第二節(jié)荷蘭雇員參與的典型案例 247案例七HLC股份有限公司 247一.背景介紹 247二.實行雇員參與制度 247三.雇員的參與 249四.雇員對公司雇員所有制的看法 251案例八BWS有限責(zé)任公司 252一.背景介紹 252二.建立雇員參與信托會 252三.雇員參與 255第三節(jié)新加坡的職工持股 256一.職工持股的含義 256二.職工持股選擇計劃的內(nèi)容 257附錄A國內(nèi)有關(guān)股權(quán)激勵與經(jīng)營者持股情況 261附錄B國內(nèi)相關(guān)法規(guī) 267參考文獻(xiàn) 279