離岸公司法：理論、制度與實務(wù)

定　價：￥50.00

作　者：	張詩偉主編
出版社：	法律出版社
叢編項：
標　簽：	商法

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ISBN：	9787503649998	出版時間：	2004-08-01	包裝：	平裝
開本：	23cm	頁數(shù)：	382	字數(shù)：

內(nèi)容簡介

　　本書的編排體例上可以看到，和書名“理論、制度與實務(wù)”相對應(yīng)，正文依次分了上、中、下三編，上編為“離岸公司的法律透視”，探討了離岸公司的基本理論、法律價值、制度比較及其面臨的挑戰(zhàn)與對策；中編為“三地離岸公司法”，即英屬維爾京群島（British Virgin Islands，簡稱BVI ）國際商務(wù)公司法、開曼群島（Cayman Islands）公司法和庫克群島（Cook Islands）國際公司法的中文譯文；下編為“離岸公司的實務(wù)操作”，涉及有關(guān)離岸公司的注冊、資本運作、風險投資、稅收籌劃等實務(wù)操作的內(nèi)容。　看完本書，給讀者留下較深印象的，不僅是其清晰的法律思維，也不僅是其務(wù)實的法律價值觀，更是其獨特的法律視角。在這個意義上，本書對傳統(tǒng)公司法研究范式實現(xiàn)了方法論上的創(chuàng)新。正如江平教授評價的，離岸公司作為“法律人視野中的一個盲點，法學(xué)研究領(lǐng)域中一塊尚待開墾的處女地，”無疑，本書填補了這個空白。其開創(chuàng)性與領(lǐng)先地位不言而喻。不僅如此，本書的方法更一破傳統(tǒng)公司法研究的封閉模式，“把公司放在全球化的背景下去觀察和考量，” 并“在傳統(tǒng)研究路徑（英美法系與大陸法系國家公司法）之外提供了一個新的研究平臺，也為法律實務(wù)運作構(gòu)筑出一個新的空間?！本痛硕裕f本書“為公司法的知識增長做出了重要的貢獻”并不為過。這本書或許讓我們從法學(xué)的故紙堆中警醒：在這個多元而迅變的法律社會，如果一提起商法和公司法，你還只知1807年的《法國商法典》、1900年《德國商法典》、1899年《日本商法典》、1950年《美國示范公司法》以及1989年《英國公司法條例》等，那我們是不是有些落伍了。考慮到，在經(jīng)濟全球化的今天，離岸公司于世界經(jīng)濟的重要地位，以及我國眾多著名大企業(yè)與更多不知名的中小企業(yè)注冊離岸公司的法律實踐，離岸公司法規(guī)范實際上已悄無聲息地潛入我們的經(jīng)濟生活，更成為其中的亮點所在。這不能不引起公司法立法與理論的高度重視?！榱苏f明離岸公司法這一融合了公司法、國際投資法等諸多法域的特殊法律領(lǐng)域，作者不惜花費大量筆墨，引用了翔實的資料、數(shù)據(jù)，并采用了經(jīng)濟學(xué)著作中常用的案例分析的方法，梳理與提煉出離岸公司的特有品性與法律價值?？吹贸觯髡邽榇烁冻隽似D辛的努力，從其結(jié)果來看，作者的努力無疑獲得了成功。它定會說服我們對離岸公司產(chǎn)生濃厚興趣，不論你是意欲求學(xué)還是意欲從商?！”緯牧硪粋€成功之處在于它從未放棄其結(jié)合中國實際的立場。雖然寫的是離岸公司法——如作者所言，我國尚無此類公司法，在我國公司法框架下，也產(chǎn)生不出本土版的離岸公司——但是編著者始終將離岸公司（法）與中國公司（法）聯(lián)系在一起，力圖讓我們對離岸公司有一個更深刻完整的認識。為此，作者不惜筆墨，在“離岸公司與一般公司：一個中國法的視角”，尤其是在“離岸公司與中國公司的制度比較：兼論中國公司法改革”這一章節(jié)上濃墨重彩。下編“離岸公司的實務(wù)操作”其實也是這一立場的集中體現(xiàn)。它可以指導(dǎo)境內(nèi)中介機構(gòu)的專業(yè)人士或企業(yè)界、金融界人士進行有關(guān)離岸公司的實務(wù)操作，這正說明了本書的實用性?！≈档米⒁獾氖?，作者也并未對離岸公司當然不加批判地接受，恰恰相反，作者正視離岸公司所存在的問題（如資本外逃、洗錢），并結(jié)合世界各國以及各經(jīng)濟組織對離岸公司的態(tài)度，對離岸公司法的最新發(fā)展潮流作出了批判性的觀察。作者的這一立場無疑是很值得贊賞的，這使得我們對離岸公司的認識更為全面和客觀?！『茈y想象編著（譯）者如此年輕，卻能如此嫻熟地運用各種法學(xué)方法，深入淺出地為我們描繪出離岸公司獨特的理論、制度與實務(wù)價值，法律術(shù)語準確得當，邏輯清晰，論理充分，兼具理論性與實踐性。當然，因為“離岸公司”這一法律現(xiàn)象（問題）的獨特性和前沿性，編著（譯）者不可能現(xiàn)在就完整準確地概括出與離岸公司法有關(guān)的一切法律理論，但我們相信，它將成為一個離岸公司法研究的良好開端?？梢灶A(yù)見，破冰之旅既已開始，藉之引導(dǎo)，更多的離岸公司法理論研究與實務(wù)操作將繼之踏上這曼妙而神奇的旅程。

作者簡介

　　張詩偉，1976年生人，西南政法大學(xué)法律本科，中國政法大學(xué)民商法研究生畢業(yè)，現(xiàn)為凱文律師事務(wù)所合伙人律師，專攻投資、公司、并購、商事爭端解決，代表世界各主要投資銀行/基金和大量國有、民營企業(yè)（發(fā)行人）全程成功主辦及/或參與了百余起銀行與金融、制造、商業(yè)、消費、互聯(lián)網(wǎng)、電信、房地產(chǎn)與基礎(chǔ)設(shè)施、醫(yī)藥、能源與自然資源等眾多傳統(tǒng)與新興行業(yè)領(lǐng)域的私募股權(quán)投資、境內(nèi)外上市和跨國并購項目，承擔了包括項目結(jié)構(gòu)與方案設(shè)計、審慎調(diào)查、談判、起草文件及規(guī)管與審批等方面法律工作并由此積累了10年以上的經(jīng)驗和技巧，近來主辦或參與的相關(guān)典型、代表性項目主要有：人和商業(yè)重組并紅籌2008年10月22日香港聯(lián)交所上市、中鐵工整體重組改制并先A后H上市、交通銀行A股IPO、中國銀行整體重組改制先H后A股IPO、中石油跨境資產(chǎn)/權(quán)益置換并購、中金嶺南（中國上市公司）全面要約收購先驅(qū)公司（澳大利亞上市公司）以及多家基金的設(shè)立和多起中國企業(yè)的海外并購項目。曾任《法大評論》（方流芳）學(xué)術(shù)編輯并參與過中國公司法、證券法、破產(chǎn)法等規(guī)定的修改工作，公開出版《中國新公司法（系列叢書）》、《敗訴論》、《美國風險投資示范合同》（譯著）等著作，就其執(zhí)業(yè)領(lǐng)域多次應(yīng)中國證監(jiān)會、中國國家投資公司、 LexisNexis、香港律師協(xié)會等境內(nèi)外權(quán)威機構(gòu)邀請發(fā)表專業(yè)講演，并在China Law & Practice， Hong Kong Lawyer，《中國律師》、《中國風險投資》、《中國并購報告》、《資本交易》等一流專業(yè)雜志上發(fā)表多篇專業(yè)文章。

圖書目錄

目錄:
上編離岸公司的法律透視
導(dǎo)言……………………………………………………………………………(3)
第一章離岸公司概述………………………………………………………(5)
第一節(jié)離岸公司的法律界定……………………………………………(5)
一.離岸法域.離岸公司與離岸公司法…………………………………(5)
二.離岸公司的基本法律特征…………………………………………(7)
三.離岸公司的基本分類………………………………………………(8)
第二節(jié)離岸公司與跨國公司……………………………………………(9)
第三節(jié)離岸公司與一般公司：一個中國法的視角……………………(12)
第二章離岸公司的法律價值：以控股公司為中心………………………(16)
第一節(jié)離岸公司功能概覽………………………………………………(16)
第二節(jié)離岸公司的投融資價值：一個控股公司的角度………………(19)
一.離岸控股公司的意義………………………………………………(20)
二.境外上市：通過離岸控股公司實現(xiàn)國際融資………………………(22)
三.境內(nèi)經(jīng)營：通過離岸控股公司實現(xiàn)國際投資………………………(25)
第三節(jié)國際并購中的離岸公司設(shè)計……………………………………(28)
第三章離岸公司與中國公司的制度比較：兼論中國公司法改革………(31)
第一節(jié)設(shè)立制度………………………………………………………(31)
一.設(shè)立人………………………………………………………………(31)
二.設(shè)立條件……………………………………………………………(32)
三.設(shè)立程序……………………………………………………………(33)
四.公司名稱……………………………………………………………(33)
第二節(jié)資本制度…………………………………………………………(34)
一.資本模式……………………………………………………………(34)
二.出資形式……………………………………………………………(36)
三.出資或股份的轉(zhuǎn)讓…………………………………………………(36)
四.資本變更……………………………………………………………(37)
第三節(jié)公司治理制度……………………………………………………(38)
一.治理模式……………………………………………………………(38)
二.會議制度……………………………………………………………(39)
三.表決制度……………………………………………………………(39)
第四節(jié)解散清算制度……………………………………………………(40)
一.解散事由……………………………………………………………(40)
二.解散清算程序………………………………………………………(40)
第五節(jié)其他相關(guān)制度……………………………………………………(41)
一.信息披露制度………………………………………………………(41)
二.財會制度……………………………………………………………(41)
三.稅收制度……………………………………………………………(42)
第六節(jié)啟示………………………………………………………………(42)
一.政府管制與企業(yè)自治之間的平衡…………………………………(43)
二.改變公司法為國企改革鋪路的理念,使其成為真正的商事
主體法………………………………………………………………(44)
三.實行普遍的國民待遇,取消對不同性質(zhì)的公司的差別對待………(45)
四.改變傳統(tǒng)的管制方式,建立合理的約束機制………………………(46)
第四章離岸公司面臨的挑戰(zhàn)及法律回應(yīng)…………………………………(47)
一.避稅與洗錢…………………………………………………………(48)
二.資本外逃…………………………………………………………(49)
三.回應(yīng)…………………………………………………………………(50)
中編三地離岸公司法
維爾京群島國際商務(wù)公司法(1984年修訂版)………………………………(55)
第一章簡稱和釋義…………………………………………………………(58)
第二章公司的設(shè)立…………………………………………………………(60)
第三章資本和股利…………………………………………………………(65)
第四章注冊辦公室和代理人………………………………………………(72)
第五章董事.高級職員.代理人和清算人…………………………………(73)
第六章對股東和債權(quán)人的保護……………………………………………(77)
第七章兼并.合并.資產(chǎn)出售.強制回贖.重整和異議股東………………(83)
第八章存續(xù)…………………………………………………………………(89)
第九章解散清算與除名…………………………………………………(92)
第十章費用和罰款…………………………………………………………(98)
第十一章所得稅.印花稅和文件的登記…………………………………(100)
第十二章附則………………………………………………………………(101)
開曼群島公司法(2001年第二次修訂)………………………………………(103)
第一章導(dǎo)言…………………………………………………………………(110)
第二章公司和社團的組建和設(shè)立…………………………………………(112)
組織大綱……………………………………………………………………(112)
總則…………………………………………………………………………(117)
第三章公司股東和社團成員的資本分配和責任分攤……………………(120)
資本分配……………………………………………………………………(120)
股東責任……………………………………………………………………(127)
第四章公司和社團的經(jīng)營與管理…………………………………………(127)
保護債權(quán)人的規(guī)定…………………………………………………………(127)
保護股東的規(guī)定……………………………………………………………(129)
通知…………………………………………………………………………(131)
仲裁…………………………………………………………………………(132)
罰則…………………………………………………………………………(132)
董事和經(jīng)理的無限責任……………………………………………………(132)
非營利團體…………………………………………………………………(133)
合同…………………………………………………………………………(133)
和解與重組…………………………………………………………………(134)
第五章公司和社團的清算…………………………………………………(136)
導(dǎo)言…………………………………………………………………………(136)
由法院進行的清算…………………………………………………………(137)
官方清算人…………………………………………………………………(138)
法院的一般權(quán)限……………………………………………………………(139)
法院的特別權(quán)限……………………………………………………………(142)
命令的執(zhí)行…………………………………………………………………(142)
公司自愿清算………………………………………………………………(142)
法院監(jiān)督下的公司清算……………………………………………………(146)
補充規(guī)定……………………………………………………………………(147)
法院制定規(guī)則的權(quán)限………………………………………………………(151)
第六章停業(yè)公司的除名……………………………………………………(151)
第七章豁免公司……………………………………………………………(152)
第八章有限存續(xù)的豁免公司………………………………………………(154)
第九章島外設(shè)立的公司在島內(nèi)進行營業(yè)…………………………………(156)
第十章組建于島內(nèi)或在島內(nèi)注冊的公司的法律適用……………………(159)
第十一章一般事項…………………………………………………………(159)
第十二章以存續(xù)形式進行的轉(zhuǎn)換…………………………………………(160)
第十三章普通的非居民公司重新注冊為豁免公司………………………(165)
第十四章獨立資產(chǎn)公司……………………………………………………(166)
第十五章無記名股份的托管等……………………………………………(170)
第一附表股份有限公司的管理規(guī)章………………………………………(173)
第二附表銀行存款人在清算程序中成為優(yōu)先債權(quán)人的條件.規(guī)定
與限制……………………………………………………………(187)
庫克群島國際公司法(1981—1982年)………………………………………(188)
第一章導(dǎo)言…………………………………………………………………(197)
第二章本法的施行…………………………………………………………(202)
第三章公司的設(shè)立…………………………………………………………(205)
第一節(jié)公司設(shè)立…………………………………………………………(205)
第二節(jié)地位與名稱………………………………………………………(213)
第四章股份.債券和擔?！?219)
第一節(jié)股份………………………………………………………………(219)
第二節(jié)債券………………………………………………(229)
第三節(jié)所有權(quán)及其轉(zhuǎn)移…………………………………………………(233)
第四節(jié)擔保之登記………………………………………………………(236)
第五章管理與經(jīng)營…………………………………………………………(239)
第一節(jié)辦公室與名稱……………………………………………………(239)
第二節(jié)董事與高級職員…………………………………………………(240)
第三節(jié)會議及其進程……………………………………………………(244)
第四節(jié)成員名冊…………………………………………………………(249)
第五節(jié)年報表……………………………………………………………(251)
第六章賬目和審計…………………………………………………………(252)
第一節(jié)賬目………………………………………………………………(252)
第二節(jié)審計………………………………………………………………(253)
第六(a)章注冊上市公司…………………………………………………(255)
第一節(jié)注冊………………………………………………………………f255)
第二節(jié)特別規(guī)定…………………………………………………………(257)
第三節(jié)撤銷登記…………………………………………………………(272)
第七章和解協(xié)議與公司重整………………………………………………(273)
第八章破產(chǎn)接管人與管理人………………………………………………(276)
第九章清算…………………………………………………………………(278)
第一節(jié)導(dǎo)言………………………………………………………………(278)
第二節(jié)強制清算…………………………………………………………(282)
第三節(jié)自愿清算…………………………………………………………(285)
第四節(jié)清算人……………………………………………………………(286)
第五節(jié)解散………………………………………………………………(290)
第六節(jié)其他交易的效力…………………………………………………(291)
第七節(jié)違法行為…………………………………………………………(292)
第八節(jié)已停業(yè)公司………………………………………………………(294)
第十章外國公司……………………………………………………………(295)
第十一章附則………………………………………………………………(298)
第十二章股票與債券………………………………………………………(306)
第一節(jié)解釋(與適用)……………………………………………………(306)
第二節(jié)招股說明書………………………………………………………(307)
第三節(jié)對配股的限制……………………………………………………(311)
第十三章其它法律的適用…………………………………………………(317)
F編離岸公司的實務(wù)操作
第一章離岸公司注冊………………………………………………………(337)
第二章離岸公司與資本運作………………………………………………(356)
第三章離岸公司與風險投資………………………………………………(378)
第四章離岸公司與稅收籌劃………………………………………………(380)
本書共382頁.