前言
第一章股權轉讓行為的效力判斷
一.股權與股權轉讓的基本含義
二.股權必須依法取得
1.公司應當依法成立
2.股東依法取得資格
三.股權轉讓行為的法律效力
1.股份轉讓的申請.決議
2.過半數(shù)以上股東同意
3.股東會的召集與董事的責任
4.征求其他股東意見
5.會簽的意見不能代替股東會決議
6.何為"合理的期限"
7."棄權"與"超低價"的意思表示
8.購買價格和放棄優(yōu)先購買權
9.客觀認定其他股東的意思表示
10.引發(fā)的股東派生訴訟
四.獲得新股東資格以登記為標準
第二章外國投資者的股權并購
一.外商投資企業(yè)的出資轉讓
1.中外合資企業(yè)的出資轉讓
2.中外合作經營企業(yè)一方的"權利與義務"的轉讓
3.外商獨資有限公司出資的轉讓,應當遵守《公司法》的規(guī)定
二.外國投資者并購與產業(yè)準入
1.限制類領域與中方控股的合資.合作
2.禁止類領域外商不可獨資
3.經批準允許外資低于法定的25％
三.外國投資者主體資格的判斷
1.判斷外資的3種標準
2.中國以"注冊地"標準為原則
3.中國以"資本控制"標準為補充
四.國有股權的轉讓價格
1.賬面價收購,協(xié)議轉讓,禁止低價出售
2.財政部最后把關,國有股價不得低于凈資產
3.兩種對立的評估方法
4.并購價格與外資控股程度直接相關
5.實際交易價的認定問題
五.外資并購的出資和置換
1.以貨幣或動產出資
2.允許以股票出資
3.支付方式與外匯登記
六.外國投資者股東權益的限制
1.按實際繳付的出資比例分配收益
2.低于法定比例的出資期限
七.外資并購后的債權債務承繼
八.外資并購法制的缺陷
1.政府直接干預過多
2.重審批,輕操作
3.誰是國有股權的所有者?
4.外匯管制不利于外資并購
5.并購的配套制度尚未建立
第三章股份轉讓常見疑難業(yè)務
一.瑕疵股權的民事責任
1.出資有瑕疵的股東,分別承擔民事責任,其股權合法性應受到質疑
2.協(xié)議墊付出資,并出具驗資報告,是抽逃出資還是虛假出資
3.虛假出資和虛報注冊資本的刑事.行政法律責任
4.公司獨立人格的確立,虛假出資的股東應當承擔連帶責任
5.人民法院否認公司獨立人格的審判依據(jù)和標準
6.股東出資不足,如何確定股東.公司的訴訟地位
7.人民法院是否有權判決出資無效?
二.股權的權屬變更
1.股權轉讓合同約定的生效要件
2.股權權屬變更及權能移轉的法律意義和客觀標準
3.一人公司的法律地位
4.變?yōu)橐蝗斯镜墓蓹噢D讓是否有效與人民法院是否有權直接判決一人公司解散
5.子公司為一人公司時所欠債務母公司應當償還
6.股權轉讓沒有召開股東會議,股權轉讓行為的法律效力探討
7.國有股權轉讓,應當經過評估和政府主管部門批準
8.國有企業(yè)經營者的"期股"能否協(xié)議轉讓?
9.夫妻共同設立有限公司,股權是各自個人的財產還是共同財產
10.由于繼承.遺贈而獲得的股權,包括公益表決權和自益財產權嗎?
11.如何認定"隱名股東","隱名股東"是否受現(xiàn)行公司法律制度的保護?
12.技術股和管理股及其股權轉讓
三.股權轉讓與債權人保護
1.司法執(zhí)行程序中確定同等條件.拍賣價格與優(yōu)先購買權之間的關系
2.人民法院強制執(zhí)行有限責任公司股東股權的難點問題
3.人民法院強制執(zhí)行上市公司國有股權時是否受發(fā)行人3年內不得轉讓股權的限制?
4.國有股權的轉讓價格是否不得低于每股凈資產值?
5.對于目標公司的擔保.侵權.糾紛等或有負債,如何承擔責任?
6.違反公司章程規(guī)定,董事長或總經理為其他企業(yè)擔保,如何承擔責任?
7.違反法律規(guī)定,董事.經理為公司股東和其他個人債務擔保的,如何承擔責任?
8.瑕疵的股權,可以依法轉讓,債權人利益應當?shù)玫奖Ｗo
9.公司的合并.分立與兼并中的債權人利益保護
第四章股權轉讓合同通用條款實務操作
一.當事人與合同標的條款
二.股份的認購(subscription)與價金(price)
三.支付與交付股權條款(paymentandconsignation)
四.股票與價款的提存條款(escrowofstockandprice)
五.陳述與保證條款
六.過渡期條款
七.先決條件(conditions)與違約責任條款
八.避險措施與保密條款(confidentialty)
九.不可抗力.解除合同與通知條款
第五章股權轉讓合同實例
實例一：XX公司增資股權購買協(xié)議
實例二：Xx公司股權轉讓協(xié)議
實例三：XX公司股權轉讓事宜股東會決議
實例四：股東放棄股份優(yōu)先購買權聲明
實例五：股權出讓方的聲明與保證
第六章法律意見分析實例
實例一：XX大廈是整體資產轉讓,還是股權轉讓的初步法律分析意見
實例二：關于xXX上市公司法人股股權轉讓的法律意見書
實例三：關于XX商業(yè)銀行股權轉讓事宜的法律意見
實例四：XXX上市公司無償劃轉國家股法律意見書
實例五：XX上市公司要約收購部分股權的法律意見書
第七章股份轉讓常見訴訟參考案例
一.股權轉讓必須具備股東資格
二.股權轉讓應當履行法定程序召開股東會議
三.股權轉讓不得侵害其他股東的優(yōu)先購買權
四.國有資產劃轉糾紛上訴案
五.國有企業(yè)資產轉讓須經批準,轉讓款遲延交付構成違約
六.集體企業(yè)產權轉讓,須經主管部門審核和批準
七.合資公司中方轉讓國有股,必須經過國資主管機關批準
八.合資企業(yè)的股份轉讓,必須經董事會通過和批準
九.合資企業(yè)的股東之間委托.擔保糾紛案
十.股份轉讓涉及設備質量瑕疵的風險負擔
十一.公司資產轉讓糾紛上訴案
附錄：相關行政法規(guī),部門規(guī)章,司法解釋及規(guī)范性文件
一.公司股權轉讓的登記管理
二.國有股權轉讓的管理
三.債權轉股權
四.上市公司股權轉讓
五.涉及外商投資的股權轉讓
六.股權轉讓的稅收問題
七.司法文件
鄂公網安備 42010302001612號 