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內(nèi)容簡(jiǎn)介

　　本書是在美國(guó)2002年〈薩班斯——奧克斯利〉法案出臺(tái)的背景下出版的。是一本董事們?cè)谀炒紊虅?wù)飛行途中可以輕松閱讀的“小書”，是關(guān)于新的公司治理規(guī)則如何在董事會(huì)中貫徹實(shí)施的具有可操作性、非?，F(xiàn)實(shí)的實(shí)用指南。這本輕松易讀的小冊(cè)子填補(bǔ)了關(guān)于新規(guī)則在公司董事會(huì)的制度框架中如何有效運(yùn)作方面書籍的空白。在本書中，作者引導(dǎo)公司董事以及未來(lái)的公司董事一步一步地處理董事會(huì)在現(xiàn)行法律框架下有效運(yùn)作所必須理解的關(guān)鍵問(wèn)題?？偨Y(jié)了董事工作的性質(zhì)，介紹了美國(guó)州公司法下的董事義務(wù)原則，尤其是十幾年前的銀行改革立法以及2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》的出臺(tái)背景。然后，他對(duì)董事職責(zé)的各個(gè)方面逐一進(jìn)行討論，從首席執(zhí)行官的選任以及高管人員的薪酬決定，到對(duì)公司財(cái)務(wù)控制和財(cái)務(wù)報(bào)告程序的監(jiān)督。他還特別討論了如何在公司中發(fā)展出一種符合商業(yè)倫理道德的、有活力的公司文化。最后，作者告誡公司董事應(yīng)保持精誠(chéng)團(tuán)結(jié)，及時(shí)發(fā)現(xiàn)公司可能產(chǎn)生的問(wèn)題的苗頭，在決定接受董事之職時(shí)或辭去董事職務(wù)的時(shí)候應(yīng)當(dāng)慎重考慮哪些因素……由于本書是這樣一本知道上市公司董事的實(shí)用小冊(cè)子，盡管書中所寫的公司治理結(jié)構(gòu)有著典型的美國(guó)特點(diǎn)，但是本書細(xì)致入微的討論、輕松的語(yǔ)言會(huì)吸引國(guó)內(nèi)具有國(guó)際視野的上市公司高級(jí)管理人員、以及董事們。另外，對(duì)其他對(duì)美國(guó)公司治理感興趣的讀者對(duì)也能在短時(shí)間內(nèi)對(duì)書中所討論的問(wèn)題有一個(gè)基本的了解。

作者簡(jiǎn)介

　　馬丁．洛伊先生是一名律師和作家。他經(jīng)歷頗豐，曾出任兩家國(guó)際性律師行Gibson，Dunn&Crutcher、HughesHubbard&Reed的合伙人，在銀行做過(guò)高級(jí)管理人員，還曾是一名企業(yè)家。其他作品包括：《高處墜落：儲(chǔ)貸協(xié)會(huì)危機(jī)透視》（Praeger出版公司，1991），《銀行董事實(shí)用指南》（金融服務(wù)出版公司，1995），《把高爾夫想得好一點(diǎn)》（Fairway出版公司，2002）。他畢業(yè)于馬薩諸塞州Amherst學(xué)院以及耶魯法學(xué)院，目前定居馬里蘭州伊斯頓縣，主要為獨(dú)立董事提供法律咨詢服務(wù)。

圖書目錄

關(guān)于作者
致謝
序
前言
導(dǎo)言 ……………………………………………(1)
第1章董事在州法下的傳統(tǒng)角色………………(4)
第2章聯(lián)邦法、歷史與現(xiàn)狀……………………(13)
第3章獨(dú)立性……………………………………(20)
第4章獨(dú)立董事會(huì)議……………………………(30)
第5章提名的職能………………………………(38)
第6章公司治理委員會(huì)…………………………(42)
第7章高管人員薪酬……………………………(55)
第8章公司道德守則……………………………(71)
第9章審計(jì)委員會(huì)：概述………………………(79)
第10章審計(jì)委員會(huì)：監(jiān)督財(cái)務(wù)報(bào)告的真實(shí)性
及選任獨(dú)立公共會(huì)計(jì)師……………………(86)
第11章審計(jì)委員會(huì)：內(nèi)部控制…………………(91)
第12章審計(jì)委員會(huì)：遵守法律及行政規(guī)章、道
德守則及風(fēng)險(xiǎn)管理…………………………(100)
第13章季報(bào)和年報(bào)，盈余通告以及與證券分
析師的討論…………………………………(107)
第14章委托投票權(quán)文件及年度調(diào)查問(wèn)卷………(110)
第15章董事薪酬…………………………………(112)
第16章補(bǔ)償與保險(xiǎn)………………………………(115)
第17章信息保密…………………………………(119)
第18章股票持有與交易…………………………(121)
第19章董事會(huì)議事日程…………………………(124)
第20章董事會(huì)會(huì)議冊(cè)……………………………(126)
第21章會(huì)議記錄…………………………………(130)
第22章股息與股份回購(gòu)…………………………(135)
第23章收購(gòu)………………………………………(138)
第24章內(nèi)部人交易………………………………(140)
第25章控制權(quán)變動(dòng)………………………………(144)
第26章子公司和附屬機(jī)構(gòu)的董事會(huì)……………(147)
第27章調(diào)查………………………………………(150)
第28章董事會(huì)的顧問(wèn)……………………………(156)
第29章創(chuàng)新………………………………………(162)
第30章公司發(fā)展戰(zhàn)略……………………………(164)
第3l章董事培訓(xùn)…………………………………(166)
第32章即時(shí)趨勢(shì)報(bào)告……………………………(170)
第33章資產(chǎn)負(fù)債表與公司債務(wù)…………………(173)
第34章危險(xiǎn)苗頭匯總……………………………(178)
第35章后薩班斯時(shí)代董事會(huì)內(nèi)部的團(tuán)結(jié)………(180)
第36章對(duì)開(kāi)放型共同基金董事會(huì)的影響………(182)
第37章對(duì)封閉型共同基金董事會(huì)的影響………(185)
第38章對(duì)在美國(guó)上市的外國(guó)發(fā)行人的影響……(188)
第39章我是否應(yīng)出任董事?我是否應(yīng)辭去董
事一職?……………………………………(190)