企業(yè)改制并構(gòu)法律實務(wù)

序
總論
第一節(jié) 國有企業(yè)改制概述
一、國有企業(yè)改制的目標
二、國有企業(yè)改革的模式
三、國有企業(yè)改制中存在的法律問題
第二節(jié) 國有企業(yè)改制應(yīng)當(dāng)遵循的基本原則
一、妥善處理改革、發(fā)展與穩(wěn)定關(guān)系的原則
二、堅持公開、公平、公正的原則
三、遵循市場化的原則
第一編 國有企業(yè)改制
第一章 國有企業(yè)改制的主要形式
第一節(jié) 企業(yè)公司制改造
一、國有企業(yè)公司制改造概述
二、國有企業(yè)公司制改造的形式與方式
第二節(jié) 企業(yè)合并（兼并）
一、企業(yè)合并（兼并）概述
二、企業(yè)兼并的法律問題
三、公司合并的法律問題
第三節(jié) 公司收購
一、資產(chǎn)收購
二、股權(quán)收購
第四節(jié) 收購國有小型企業(yè)的法律問題
一、收購合同的主體
二、收購方式的選擇
三、采用拍賣方式選擇收購者
四、出售方“企業(yè)資產(chǎn)”的合法性審查
五、當(dāng)前國有小型企業(yè)產(chǎn)權(quán)收購中的問題
六、應(yīng)當(dāng)規(guī)范收購國有小型企業(yè)產(chǎn)權(quán)的行為
第五節(jié) 外資并購
一、外資并購固有企業(yè)概述
二、外資并購境內(nèi)企業(yè)的法律體系
三、外資并購固有企業(yè)的幾個法律問題
第六節(jié) 管理層收購(MBO)
一、管理層收購概述
二、固有企業(yè)管理層收購及其法律規(guī)定
三、《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)向管理層轉(zhuǎn)讓暫行規(guī)定》解讀
四、關(guān)于固有企業(yè)管理層持股的最新政策理解與適用
第二章 企業(yè)改制操作的基本程序
第一節(jié) 企業(yè)改制前的預(yù)備程序
一、企業(yè)改制前預(yù)備程序的主要工作內(nèi)容
二、改制企業(yè)對職工進行有關(guān)改制法律、法規(guī)及政策宣傳的內(nèi)容
三、企業(yè)改制宣傳的方式
四、企業(yè)改制的調(diào)查——問卷調(diào)查分析
五、確定企業(yè)改制的基本思路
第二節(jié) 企業(yè)改制的一般程序
一、成立企業(yè)改制工作小組
二、委托中介機構(gòu)
三、清產(chǎn)核資與產(chǎn)權(quán)界定
四、財務(wù)審計
五、資產(chǎn)評估
六、國有資產(chǎn)管理部門對資產(chǎn)評估結(jié)果的核準和備案
七、編 制《企業(yè)改制方案》
八、職工代表大會對改制方案決議的通過
九、律師事務(wù)所出具法律意見書
十、《企業(yè)改制方案》的申報和審批
十一、發(fā)布改制公告
十二、實施職工安置補償方案
十三、企業(yè)與債權(quán)人迭成債務(wù)償還協(xié)議
十四、企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓
十五、國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)的變更或注銷
十六、出資人或發(fā)起人簽訂設(shè)立新公司的協(xié)議
十七、設(shè)立改制企業(yè)需要獲得的批準
十八、新公司股東出資或認購股份
十九、會計師事務(wù)所驗資并出具《驗資報告》
二十、召開創(chuàng)立大會或首次股東會
二十一、辦理工商登記注冊手續(xù)
二十二、申請變更稅務(wù)登記
二十三、辦理改制企業(yè)有關(guān)資產(chǎn)權(quán)屬變更登記手續(xù)
二十四、公司設(shè)立公告
第三章 企業(yè)改制中的產(chǎn)權(quán)界定
第一節(jié) 產(chǎn)權(quán)界定概述
一、產(chǎn)權(quán)界定的含義
二、產(chǎn)權(quán)界定的基本原則
第二節(jié) 產(chǎn)權(quán)界定的法律依據(jù)
一、全民所有制企業(yè)中國有資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)界定
二、集體所有制企業(yè)中國有資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)界定
三、股份制企業(yè)中國有資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)界定
四、中外合資合作企業(yè)中國有資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)界定
五、對幾種特殊情況所形成的資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)界定
第三節(jié) 企業(yè)產(chǎn)權(quán)界定的基本程序
一、成立產(chǎn)權(quán)界定小組
二、調(diào)查核實有關(guān)產(chǎn)權(quán)資料
三、征求有關(guān)各方意見，協(xié)商確定產(chǎn)權(quán)
四、簽署《界定文本文件》
五、填寫《產(chǎn)權(quán)界定申報表》
六、編 制《產(chǎn)權(quán)界定工作報告書》
七、產(chǎn)權(quán)界定結(jié)果的確認與批準
第四章 企業(yè)改制中的財務(wù)審計
第一節(jié) 審計概論
一、審計產(chǎn)生的基礎(chǔ)
二、審計關(guān)系
三、審計的基本特征
四、審計方法
第二節(jié) 合并會計報表的審計
一、檢查合并范圍是否正確、完整
二、檢查合并會計報表的合并基礎(chǔ)是否正確、完整
三、律師時合并會計報表應(yīng)特別注意的幾個事項
第三節(jié) 對會計報表的理解
一、資產(chǎn)女債表
二、利潤表
三、現(xiàn)金流量表
第五章 企業(yè)改制中的資產(chǎn)評估
第一節(jié) 資產(chǎn)評估的含義
一、資產(chǎn)評估的概念
二、資產(chǎn)評估的特點
三、資產(chǎn)評估的目的
四、資產(chǎn)評估的原則
五、資產(chǎn)評估的方法
第二節(jié) 國有資產(chǎn)的評估程序
一、申請立項
二、資產(chǎn)清查
三、評定估算
四、核準備案
第三節(jié) 資產(chǎn)評估中存在的問題及對策
一、資產(chǎn)評估中存在的問題
二、解決資產(chǎn)評估中存在問題的相應(yīng)時策
第四節(jié) 國有企業(yè)改制中土地使用權(quán)的評估
一、土地使用權(quán)及其實質(zhì)
二、企業(yè)改制過程中土地使用權(quán)評估的意義
三、土地使用權(quán)價格的評估
第五節(jié) 國有企業(yè)改制中無形資產(chǎn)的評估
一、無形資產(chǎn)及其評估特點
二、影響無形資產(chǎn)評估價值的因素
三、無形資產(chǎn)評估中應(yīng)當(dāng)注意的問題
四、無形資產(chǎn)評估的主要類型
第六節(jié) 資產(chǎn)評估報告書
一、資產(chǎn)評估報告的基本內(nèi)容與格式
二、資產(chǎn)評估報告書范例樣式
三、關(guān)于企業(yè)改制資產(chǎn)評估報告書中常見的幾個問題
第六章 國有企業(yè)改制中主要事項的處置
第七章 企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的法律實務(wù)
第八章 改制后公司設(shè)立實務(wù)
第二編 非國有企業(yè)改制
第九章 集體企業(yè)改制
第十章 事業(yè)單位改制
第三編 企業(yè)改制的訴訟與風(fēng)險防范
第十一章 《關(guān)于審理與企業(yè)改制相關(guān)的民事糾紛案件若干問題的規(guī)定》介紹
第十二章 改制案件的受理范圍
第十三章 企業(yè)公司制改造中的債權(quán)債務(wù)處置
第十四章 企業(yè)股份合作制中的債務(wù)處置
第十五章 企業(yè)分立中的債務(wù)處置
第十六章 企業(yè)債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)中的債務(wù)處置
第十七章 國有小型企業(yè)出售與兼并中的債務(wù)處置
第四編 改制中的中介機構(gòu)實務(wù)
第十八章 改制中的中介機構(gòu)
第十九章 改制中的法律文書范本
附錄
與企業(yè)改制有關(guān)的法律、法規(guī)、司法解釋、政策索引
主要參考文獻
后記