以十八世紀的法國為背景。在那動亂的時代，曼納特醫(yī)生被艾佛侯爵陷害，在巴士底獄關了十八年后，被仆人狄法吉救出，隱居在倫敦。其女露西在旅途中遇到查爾斯·達內，兩人繼而結婚。達內因同情農民而觸怒其舅舅（即惡名昭彰的艾佛蒙侯爵）而被陷害，幸虧薛尼·卡頓律師提出有利反證得以幸免。法國時局變動，饑餓的農民發(fā)出怒吼，起而抗暴并攻擊巴士底監(jiān)獄。由于軍隊的加入，演變成法國大革命。也因先前貴族對貧民的苦難沒有善意關懷，革命后社會充滿血腥和憎恨。貴族的親友，甚至仆人都被屠殺，成了暴民政治。由于一家人慘死在艾佛蒙侯爵手中，狄法吉夫人矢志復仇，誘引達內返國。達內返國即被捕入獄，連曼納特醫(yī)生都無法挽救，達內被判死刊。薛尼·卡頓為成全愛人露西的幸福，冒名頂替達內，從容赴死，為雙城留下無限佳話。本片改編自狄更斯同名小說。這部不朽名著先后六次被搬上銀幕，而本片是成績最好的一個版本，獲一九三七年奧斯卡最佳影片獎、最佳剪輯獎提名。
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