1947年3月下旬，國民黨軍依照“重點進攻”的方針，抽調24個整編師60個旅約45萬人進攻山東解放區(qū)。為誘敵深入，人民解放軍華東野戰(zhàn)軍主力于5月上旬退至萊蕪、新泰、蒙陰以東待機。國民黨陸軍總司令顧祝同隨即令各部“跟蹤進剿”。國民黨軍第1兵團司令湯恩伯變更其穩(wěn)扎穩(wěn)打的戰(zhàn)術，不待其他兵團行動，即以號稱“五大主力”之一的整編第74師為主，整編第25師、第83師左右兩翼配合。于11日由垛莊東西地區(qū)向坦埠方向進攻。整編74師邀功心切，突出冒進于兩翼之前。華東野戰(zhàn)軍抓住這一良機，于5月13日晚以部分主力插入整74師兩翼，割裂了其與兩翼的聯(lián)系，集中了5個縱隊的優(yōu)勢兵力將其嚴密包圍于孟良崮山區(qū)，經三天三夜激戰(zhàn)，于5月16日將其全殲，師長張靈甫被擊斃。此役，共殲敵3．2萬余人，迫使敵人暫時停止了對山東解放區(qū)的進攻。
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