跨國并購法律方略與財(cái)稅金融政策問題探析

第一編 跨國并購總論
第一章 跨國并購中的并與購
第一節(jié) 跨國并與購
一、并購中的并與購
二、跨國并購的定義
第二節(jié) 并與購的跨國性及其內(nèi)容
一、并與購的跨國性
二、跨國并與購的趨勢和特點(diǎn)
三、跨國并購與創(chuàng)設(shè)投資方式的區(qū)別
第三節(jié) 并購路徑的選擇
一、內(nèi)涵式(不改變公司資本總量的收購)
二、外延式(改變公司資本總量的收購)
三、投票權(quán)征集收購
四、并購路徑的選擇
第四節(jié) 跨國并購的模式與模式之間的路徑選擇
一、敵意收購模式和善意收購模式與直接收購和間接收購
二、境內(nèi)控股的離岸公司收購境內(nèi)企業(yè)在模式選擇上區(qū)別于外資公司的境外收購，具有其特殊性
三、境內(nèi)并購中模式選擇的依據(jù)和路徑
第二章 跨國并購的時(shí)機(jī)與目標(biāo)的選擇
第一節(jié) 宏觀經(jīng)濟(jì)指標(biāo)與目標(biāo)國的選擇
一、宏觀經(jīng)濟(jì)指標(biāo)的構(gòu)成
二、宏觀經(jīng)濟(jì)指標(biāo)與目標(biāo)國宏觀經(jīng)濟(jì)態(tài)勢的判斷
三、宏觀經(jīng)濟(jì)指標(biāo)與目標(biāo)國經(jīng)濟(jì)周期的判斷
第二節(jié) 經(jīng)濟(jì)周期五個(gè)階段與三類目標(biāo)企業(yè)的財(cái)務(wù)指標(biāo)
一、目標(biāo)企業(yè)的三類指標(biāo)
二、三類目標(biāo)企業(yè)指標(biāo)在經(jīng)濟(jì)周期五個(gè)階段的體現(xiàn)
三、目標(biāo)國經(jīng)濟(jì)周期和國際經(jīng)濟(jì)周期與三種能力指標(biāo)體現(xiàn)
第三節(jié) 經(jīng)濟(jì)周期與并購和“抄底”時(shí)機(jī)的選擇
第四節(jié) 政府應(yīng)對(duì)經(jīng)濟(jì)危機(jī)的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整與跨國并購中目標(biāo)企業(yè)的選擇
一、選準(zhǔn)政府鼓勵(lì)和支持產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域的目標(biāo)企業(yè)
二、應(yīng)選擇生產(chǎn)經(jīng)營方式和技術(shù)手段符合政府鼓勵(lì)和支持的目標(biāo)企業(yè)
三、并購應(yīng)選擇產(chǎn)品生命周期處于成長期階段的目標(biāo)企業(yè)
四、應(yīng)選擇能夠運(yùn)用PIMS分析方法落實(shí)成員國政府關(guān)于轉(zhuǎn)變經(jīng)濟(jì)增長方式戰(zhàn)略的目標(biāo)企業(yè)
第三章 跨國并購的主體
第一節(jié) 跨國并購的主體資格
一、主體的種類
二、主體的特點(diǎn)
第二節(jié) 主體的權(quán)利能力與行為能力的設(shè)定
一、主體權(quán)利能力與行為能力的定義
二、規(guī)定權(quán)利能力的依據(jù)
第三節(jié) 我國對(duì)于跨國并購主體權(quán)利能力和行為能力的要求
第四節(jié) 金融類并購主體的權(quán)利能力和行為能力
一、跨國并購與金融業(yè)發(fā)展
二、境內(nèi)金融并購主體資格權(quán)利能力與行為能力的要求
三、中國企業(yè)境外金融并購主體權(quán)利能力與行為能力
第五節(jié) 非金融類并購主體的權(quán)利能力和行為能力
第六節(jié) 跨國并購企業(yè)的國民待遇問題
一、國際慣例中的國民待遇原則
二、我國的國民待遇原則
三、我國實(shí)施的國民待遇存在的問題及其應(yīng)對(duì)
四、其他國家的國民待遇原則落實(shí)情況
第七節(jié) 跨國并購主體的設(shè)計(jì)與安排
一、風(fēng)險(xiǎn)隔離機(jī)制與跨國并購主體設(shè)計(jì)
二、跨國并購主體設(shè)計(jì)的具體標(biāo)準(zhǔn)
第八節(jié) 隱名持股與并購主體設(shè)計(jì)和選擇
一、隱名持股與隱名股東
二、跨國并購中的隱名持股與代持的關(guān)系
三、跨國并購中隱名持股問題
第九節(jié) 隱名代理與跨國并購中的隱名持股
一、隱名代理與間接代理在中國的法律規(guī)定
二、兩種模式下介人權(quán)與選擇權(quán)之間的區(qū)別
三、隱名持股與法人治理結(jié)構(gòu)和風(fēng)險(xiǎn)內(nèi)控制度
四、商業(yè)銀行業(yè)對(duì)隱名持股須有特別法律限制
第十節(jié) 惡意隱名持股的法律風(fēng)險(xiǎn)．
一、以合法的形式掩蓋非法目的的內(nèi)容屬于無效行為
二、結(jié)論與建議
第四章 離岸公司跨國并購
第一節(jié) 離岸公司
一、離岸公司的概念
二、離岸公司的法人資格及國籍
第二節(jié) 離岸公司跨國并購概述
一、離岸公司跨國并購的動(dòng)因
二、離岸公司跨國并購的模式
第三節(jié) 國外對(duì)離岸公司跨國并購的法律規(guī)制
一、離岸公司跨國并購的國際監(jiān)管
二、歐盟、美國、俄羅斯關(guān)于離岸公司的法律規(guī)制和監(jiān)管
第四節(jié) 離岸中心關(guān)于離岸公司跨境并購的規(guī)制
一、較為寬松的監(jiān)管與并購管制與國際上的反對(duì)
二、英屬維爾京群島等地區(qū)有監(jiān)管嚴(yán)格的趨勢
第五節(jié) 我國離岸公司跨國并購監(jiān)管的法律架構(gòu)
一、離岸公司跨國并購在中國的外資監(jiān)管與外匯監(jiān)管問題
二、離岸公司跨國并購中的證券法律規(guī)定
第六節(jié) 離岸公司國際避稅的法律適用
一、國際避稅中離岸公司的角色剖析
二、我國有關(guān)離岸公司避稅的法律規(guī)定
第五章 跨國并購的客體
第一節(jié) 并購客體的跨國性
第二節(jié) 并購客體的區(qū)分
一、股權(quán)與資產(chǎn)的客體靜態(tài)分類
二、股權(quán)并購客體與資產(chǎn)并購客體
第三節(jié) 跨國并購中股權(quán)與資產(chǎn)的互換
一、對(duì)主并方的影響
二、對(duì)被并方的影響
第四節(jié) 跨國并購客體的劃分
一、金融類企業(yè)的股權(quán)式跨國并購
二、非金融類企業(yè)的股權(quán)式跨國并購
三、金融類企業(yè)的資產(chǎn)式跨國并購
四、非金融類企業(yè)的資產(chǎn)式并購
第五節(jié) 不同產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域內(nèi)并購法律和政策概述
一、禁止外資投資或者并購的產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域
二、必須由中方控股或者相對(duì)控股的產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域
三、不能由外商獨(dú)資的產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域
四、不符合產(chǎn)業(yè)政策的并購客體整改
第六節(jié) 保險(xiǎn)和金融領(lǐng)域的外資產(chǎn)業(yè)政策
一、外資具備條件后的準(zhǔn)人創(chuàng)設(shè)
二、外資并購中資金融機(jī)構(gòu)的條件
第七節(jié) 房地產(chǎn)領(lǐng)域的外資產(chǎn)業(yè)政策
一、房地產(chǎn)的特性及監(jiān)管要求
二、對(duì)外資準(zhǔn)人的限制和調(diào)整
三、外資并購國內(nèi)房地產(chǎn)企業(yè)的方式
四、外資投資房地產(chǎn)金融產(chǎn)品的方式
五、產(chǎn)業(yè)政策之外房地產(chǎn)的禁人與外資監(jiān)管
第八節(jié) 工程建設(shè)和基礎(chǔ)設(shè)施領(lǐng)域的外資產(chǎn)業(yè)政策
一、工程領(lǐng)域的特點(diǎn)和監(jiān)管要求
二、工程領(lǐng)域的外資準(zhǔn)人政策
三、GATA對(duì)我國工程領(lǐng)域外資準(zhǔn)人的影響
四、與工程相關(guān)的基礎(chǔ)設(shè)施領(lǐng)域的外資產(chǎn)業(yè)政策
五、我國基礎(chǔ)設(shè)施領(lǐng)域的產(chǎn)業(yè)政策現(xiàn)狀
……
第六章 跨國并購方案
第七章 跨國并購的監(jiān)管
第八章 跨國并購中的對(duì)沖性安排
第九章 新形勢下跨國并購的新型政治風(fēng)險(xiǎn)的管理與規(guī)避
第十章 外資并購在我國的立法與制度安排
第十一章 我國對(duì)海外并購的立法與制度安排
第二編 跨國并購分論
第一章 并購中的估值及其方法的選擇
第二章 跨國并購中的盡職調(diào)查及重大問題的處理
……