公司治理的理論分析框架與法律制度配置

引言第一章 公司治理產(chǎn)生的社會(huì)根源 第一節(jié) 從古典企業(yè)到現(xiàn)代企業(yè)制度的演進(jìn) 一、古典企業(yè)制度 二、現(xiàn)代公司制度的興起 第二節(jié) 從現(xiàn)代企業(yè)制度的特征看公司治理問(wèn)題的產(chǎn)生 一、現(xiàn)代公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的分散化——經(jīng)濟(jì)根源 二、現(xiàn)代公司機(jī)關(guān)的分權(quán)性——政治根源 三、現(xiàn)代公司經(jīng)營(yíng)的代理性——道德根源 四、現(xiàn)代公司責(zé)任的多元化——思想根源第二章 公司治理的理論起點(diǎn) 第一節(jié) 現(xiàn)代公司產(chǎn)生原因的理論解釋 一、新古典微觀經(jīng)濟(jì)學(xué)的解釋 二、新制度經(jīng)濟(jì)學(xué)的解釋 第二節(jié) 公司治理產(chǎn)生原因的理論解釋 一、威廉姆森模型：有限理性假定與機(jī)會(huì)主義假設(shè) 二、伯利-米恩斯模型：兩權(quán)分離一委托代理問(wèn)題的經(jīng)驗(yàn)分析 三、錢德勒模型：職業(yè)經(jīng)理人內(nèi)部控制的歷史邏輯第三章 公司治理的本位之爭(zhēng)：在理想與現(xiàn)實(shí)之間 第一節(jié) 股東本位理論：?jiǎn)芜呏卫砟Ｊ? 一、股東至上主義形成的歷史邏輯起點(diǎn) 二、股東至上主義的理論基礎(chǔ) 三、股東至上主義的法律確認(rèn) 四、股東至上主義的現(xiàn)實(shí)挑戰(zhàn) 第二節(jié) 利益相關(guān)者本位理論：共同治理模式 一、利益相關(guān)者主義產(chǎn)生的時(shí)代背景 二、利益相關(guān)者主義的理論基礎(chǔ) 三、利益相關(guān)者理論的法律回應(yīng) 四、利益相關(guān)者理論的現(xiàn)實(shí)難題第四章 公司治理的制度基礎(chǔ) 第一節(jié) 股權(quán)結(jié)構(gòu)基礎(chǔ) 一、不同國(guó)家公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的顯著差異 二、股權(quán)集中度與公司治理模式的差別 三、股權(quán)集中度與公司治理機(jī)制的差別 四、相對(duì)集中的股權(quán)結(jié)構(gòu)是最優(yōu)的股權(quán)結(jié)構(gòu) 第二節(jié) 股東類型基礎(chǔ) 一、不同國(guó)家公司股東類型的顯著差異 二、不同股東類型與公司治理模式的差別 三、不同類型股東的公司治理行為特征 四、機(jī)構(gòu)、法人股東是最佳的公司治理主體第五章 股權(quán)分置改革與公司治理變革 第一節(jié) 我國(guó)上市公司股權(quán)分置改革緣起 一、股權(quán)分置改革的背景及目標(biāo) 二、股權(quán)分置改革的基本完成 第二節(jié) 股權(quán)分置改革的對(duì)價(jià)之爭(zhēng) 一、對(duì)價(jià)的原始含義與擴(kuò)展含義 二、對(duì)價(jià)理論及評(píng)析 三、對(duì)價(jià)的改革觀 第三節(jié) 股權(quán)分置改革后我國(guó)公司治理基礎(chǔ)的變革 一、掃除了上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)分散化與多元化的制度障礙 二、提供了機(jī)構(gòu)、法人股東積極參與上市公司治理的制度基礎(chǔ) 第四節(jié) 股權(quán)分置改革后的公司控制權(quán)市場(chǎng)新變化 一、股權(quán)分置改革前的我國(guó)上市公司收購(gòu)機(jī)制 二、股權(quán)分置改革后我國(guó)上市公司收購(gòu)機(jī)制的新變化第六章 公司治理的司法介入 第一節(jié) 董事經(jīng)營(yíng)責(zé)任緩和抑或嚴(yán)格的調(diào)節(jié)進(jìn)路：以日本為例 一、戰(zhàn)后重建和經(jīng)濟(jì)騰飛時(shí)期董事責(zé)任的松懈：對(duì)股東代表訴訟的嚴(yán)格限制 二、泡沫經(jīng)濟(jì)破滅后董事責(zé)任的嚴(yán)格：對(duì)股東代表訴訟的大力激勵(lì) 三、經(jīng)濟(jì)長(zhǎng)期低迷背景下董事責(zé)任的適度緩和：對(duì)股東代表訴訟的適度限制 四、日本的經(jīng)驗(yàn)與教訓(xùn) 五、我國(guó)當(dāng)前的立法選擇建議 第二節(jié) 基于公司治理功能的股東代表訴訟制度的完善 一、系統(tǒng)分析：日本股東代表訴訟激勵(lì)、約束措施的立法安排選擇 二、評(píng)論與借鑒：我國(guó)股東代表訴訟的立法調(diào)控設(shè)計(jì) 第三節(jié) 公司治理視角下董事職務(wù)侵權(quán)責(zé)任追究制度的重構(gòu) 一、問(wèn)題的提出 二、董事職務(wù)侵權(quán)行為承擔(dān)民事責(zé)任的理論基礎(chǔ) 三、董事與公司證券虛假陳述連帶責(zé)任制度的公司治理實(shí)然悖論 四、基于公司治理功能的董事虛假陳述證券責(zé)任的應(yīng)然安排第七章 和諧社會(huì)構(gòu)建理念下的公司治理新路徑 第一節(jié) 非公有制企業(yè)黨組織建設(shè)視角下的公司治理 一、非公有制企業(yè)黨組織參與公司治理的正當(dāng)性與必要性 二、非公有制企業(yè)黨組織參與公司治理所面臨的挑戰(zhàn) 三、非公有制企業(yè)黨組織參與公司治理的進(jìn)路 第二節(jié) 工會(huì)與行業(yè)協(xié)會(huì)介入下的公司治理 一、工會(huì)介入下的公司治理 二、行業(yè)協(xié)會(huì)介入下的公司治理 第三節(jié) 職工參與下的公司治理 一、職工參與公司治理的理論基礎(chǔ)和模式 二、我國(guó)對(duì)職工參與公司治理的模式選擇 第四節(jié) 董事薪酬激勵(lì)社會(huì)責(zé)任控制的公司治理路徑 一、實(shí)現(xiàn)收入分配的公平是企業(yè)承擔(dān)社會(huì)責(zé)任的重要內(nèi)容 二、董事薪酬激勵(lì)失范的公司治理對(duì)策 第五節(jié) 基于分配公平的國(guó)企經(jīng)營(yíng)層薪酬激勵(lì)的控制 一、國(guó)企董事、高管的“雙重身份”決定了其不能享受“市場(chǎng)高薪” 二、現(xiàn)行國(guó)企董事、高管薪酬激勵(lì)改革方向偏離了國(guó)企公司治理的特質(zhì) 三、國(guó)企董事、高管薪酬決定權(quán)的重新配置主要參考文獻(xiàn)后記