公司治理的理論分析框架與法律制度配置

引言第一章 公司治理產(chǎn)生的社會根源 第一節(jié) 從古典企業(yè)到現(xiàn)代企業(yè)制度的演進(jìn) 一、古典企業(yè)制度 二、現(xiàn)代公司制度的興起 第二節(jié) 從現(xiàn)代企業(yè)制度的特征看公司治理問題的產(chǎn)生 一、現(xiàn)代公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的分散化——經(jīng)濟(jì)根源 二、現(xiàn)代公司機(jī)關(guān)的分權(quán)性——政治根源 三、現(xiàn)代公司經(jīng)營的代理性——道德根源 四、現(xiàn)代公司責(zé)任的多元化——思想根源第二章 公司治理的理論起點(diǎn) 第一節(jié) 現(xiàn)代公司產(chǎn)生原因的理論解釋 一、新古典微觀經(jīng)濟(jì)學(xué)的解釋 二、新制度經(jīng)濟(jì)學(xué)的解釋 第二節(jié) 公司治理產(chǎn)生原因的理論解釋 一、威廉姆森模型：有限理性假定與機(jī)會主義假設(shè) 二、伯利-米恩斯模型：兩權(quán)分離一委托代理問題的經(jīng)驗(yàn)分析 三、錢德勒模型：職業(yè)經(jīng)理人內(nèi)部控制的歷史邏輯第三章 公司治理的本位之爭：在理想與現(xiàn)實(shí)之間 第一節(jié) 股東本位理論：單邊治理模式 一、股東至上主義形成的歷史邏輯起點(diǎn) 二、股東至上主義的理論基礎(chǔ) 三、股東至上主義的法律確認(rèn) 四、股東至上主義的現(xiàn)實(shí)挑戰(zhàn) 第二節(jié) 利益相關(guān)者本位理論：共同治理模式 一、利益相關(guān)者主義產(chǎn)生的時代背景 二、利益相關(guān)者主義的理論基礎(chǔ) 三、利益相關(guān)者理論的法律回應(yīng) 四、利益相關(guān)者理論的現(xiàn)實(shí)難題第四章 公司治理的制度基礎(chǔ) 第一節(jié) 股權(quán)結(jié)構(gòu)基礎(chǔ) 一、不同國家公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的顯著差異 二、股權(quán)集中度與公司治理模式的差別 三、股權(quán)集中度與公司治理機(jī)制的差別 四、相對集中的股權(quán)結(jié)構(gòu)是最優(yōu)的股權(quán)結(jié)構(gòu) 第二節(jié) 股東類型基礎(chǔ) 一、不同國家公司股東類型的顯著差異 二、不同股東類型與公司治理模式的差別 三、不同類型股東的公司治理行為特征 四、機(jī)構(gòu)、法人股東是最佳的公司治理主體第五章 股權(quán)分置改革與公司治理變革 第一節(jié) 我國上市公司股權(quán)分置改革緣起 一、股權(quán)分置改革的背景及目標(biāo) 二、股權(quán)分置改革的基本完成 第二節(jié) 股權(quán)分置改革的對價(jià)之爭 一、對價(jià)的原始含義與擴(kuò)展含義 二、對價(jià)理論及評析 三、對價(jià)的改革觀 第三節(jié) 股權(quán)分置改革后我國公司治理基礎(chǔ)的變革 一、掃除了上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)分散化與多元化的制度障礙 二、提供了機(jī)構(gòu)、法人股東積極參與上市公司治理的制度基礎(chǔ) 第四節(jié) 股權(quán)分置改革后的公司控制權(quán)市場新變化 一、股權(quán)分置改革前的我國上市公司收購機(jī)制 二、股權(quán)分置改革后我國上市公司收購機(jī)制的新變化第六章 公司治理的司法介入 第一節(jié) 董事經(jīng)營責(zé)任緩和抑或嚴(yán)格的調(diào)節(jié)進(jìn)路：以日本為例 一、戰(zhàn)后重建和經(jīng)濟(jì)騰飛時期董事責(zé)任的松懈：對股東代表訴訟的嚴(yán)格限制 二、泡沫經(jīng)濟(jì)破滅后董事責(zé)任的嚴(yán)格：對股東代表訴訟的大力激勵 三、經(jīng)濟(jì)長期低迷背景下董事責(zé)任的適度緩和：對股東代表訴訟的適度限制 四、日本的經(jīng)驗(yàn)與教訓(xùn) 五、我國當(dāng)前的立法選擇建議 第二節(jié) 基于公司治理功能的股東代表訴訟制度的完善 一、系統(tǒng)分析：日本股東代表訴訟激勵、約束措施的立法安排選擇 二、評論與借鑒：我國股東代表訴訟的立法調(diào)控設(shè)計(jì) 第三節(jié) 公司治理視角下董事職務(wù)侵權(quán)責(zé)任追究制度的重構(gòu) 一、問題的提出 二、董事職務(wù)侵權(quán)行為承擔(dān)民事責(zé)任的理論基礎(chǔ) 三、董事與公司證券虛假陳述連帶責(zé)任制度的公司治理實(shí)然悖論 四、基于公司治理功能的董事虛假陳述證券責(zé)任的應(yīng)然安排第七章 和諧社會構(gòu)建理念下的公司治理新路徑 第一節(jié) 非公有制企業(yè)黨組織建設(shè)視角下的公司治理 一、非公有制企業(yè)黨組織參與公司治理的正當(dāng)性與必要性 二、非公有制企業(yè)黨組織參與公司治理所面臨的挑戰(zhàn) 三、非公有制企業(yè)黨組織參與公司治理的進(jìn)路 第二節(jié) 工會與行業(yè)協(xié)會介入下的公司治理 一、工會介入下的公司治理 二、行業(yè)協(xié)會介入下的公司治理 第三節(jié) 職工參與下的公司治理 一、職工參與公司治理的理論基礎(chǔ)和模式 二、我國對職工參與公司治理的模式選擇 第四節(jié) 董事薪酬激勵社會責(zé)任控制的公司治理路徑 一、實(shí)現(xiàn)收入分配的公平是企業(yè)承擔(dān)社會責(zé)任的重要內(nèi)容 二、董事薪酬激勵失范的公司治理對策 第五節(jié) 基于分配公平的國企經(jīng)營層薪酬激勵的控制 一、國企董事、高管的“雙重身份”決定了其不能享受“市場高薪” 二、現(xiàn)行國企董事、高管薪酬激勵改革方向偏離了國企公司治理的特質(zhì) 三、國企董事、高管薪酬決定權(quán)的重新配置主要參考文獻(xiàn)后記