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內(nèi)容簡(jiǎn)介

　　從17世紀(jì)第一個(gè)與公司法有關(guān)的判例出現(xiàn)，到現(xiàn)在2006年公司法實(shí)施7年多，英國(guó)公司法已經(jīng)發(fā)展了幾百年。與我國(guó)的法律體系不同，英國(guó)是判例法國(guó)家，法律研究的對(duì)象以及法官判案的依據(jù)，很大一部分依賴于先前判例所作出的決定。十幾年前我在英國(guó)留學(xué)期間，對(duì)此很有感受。教授在課堂上所講授的法律原則，是建立在對(duì)以往的判例進(jìn)行總結(jié)、比較和提升的基礎(chǔ)上的。學(xué)生要閱讀的材料，不僅是教材，更重要的是一些判例的裁決書。許多有價(jià)值的思想和觀點(diǎn)，被那些學(xué)識(shí)淵博的法官以長(zhǎng)篇大論的形式記載在判決書中。撰寫本書的原因主要有如下。首先，英國(guó)公司法涉及的內(nèi)容遠(yuǎn)比我們所認(rèn)識(shí)的來得廣泛。許多英國(guó)公司法中的規(guī)定，對(duì)于我國(guó)公司法來說，還比較新，例如浮動(dòng)抵押、財(cái)務(wù)資助、不公平妨礙訴訟、類別股份和類別權(quán)利等。其次，英國(guó)公司法的判例所確立的規(guī)則，目前被我國(guó)公司法普遍采用。這些規(guī)則原則早在幾十年甚至上百年前就確立了。追尋這些現(xiàn)在看上去很平常的原則的根源，可以加深對(duì)這些規(guī)則的理解。再次，英國(guó)于2006年頒布了歷史上最長(zhǎng)的單項(xiàng)立法，即2006年公司法。深入了解這部法律，對(duì)于我們理解公司法有很大的幫助。最后，英國(guó)是老牌資本主義國(guó)家，英聯(lián)邦成員國(guó)或地區(qū)比較多。這些成員國(guó)的法律也深受英國(guó)法的影響。了解了英國(guó)公司法，也就很自然地了解了英聯(lián)邦成員國(guó)或地區(qū)的法律，例如新加坡、馬來西亞、印度、巴基斯坦、南非、香港地區(qū)等。本書的資料來源，主要包括：（1）現(xiàn)行的主要法律法規(guī)，例如2006年公司法、1986年破產(chǎn)法等；（2）權(quán)威的公司法教材和著作，例如Davis & Worthington （2012）、Sealy & Worthington（2012）等；（3）英國(guó)政府關(guān)于審議公司法的報(bào)告、白皮書和草案；（4）主要判例的裁決書。這些資料都為英文。本書分成十一章：（1）公司法概況；（2）公司設(shè)立；（3）資本籌集；（4）資本維持和分配；（5）決策機(jī)制；（6）董事義務(wù)；（7）股東救濟(jì)；（8）貸款和擔(dān)保；（9）賬目和審計(jì)；（10）公司重組；（11）公司破產(chǎn)和清算。除此以外，本書還包括：前言、縮略語(yǔ)、主要法規(guī)和案例以及三個(gè)附件（2006年公司法標(biāo)準(zhǔn)章程（英文）、英語(yǔ)術(shù)語(yǔ)表、參考文獻(xiàn)）。本書共計(jì)57.6萬字左右。本書的主要特色有三個(gè)。一個(gè)是闡述2006年公司法的基本規(guī)定。一個(gè)是收集、整理并討論了數(shù)百個(gè)經(jīng)典的英國(guó)公司法判例。另一個(gè)是收錄了2006年公司法標(biāo)準(zhǔn)章程的原文，便于讀者學(xué)習(xí)。

作者簡(jiǎn)介

　　葛偉軍，浙江寧海人。現(xiàn)為上海財(cái)經(jīng)大學(xué)法學(xué)院副教授、法碩教育中心主任、校法律顧問。社會(huì)兼職包括中國(guó)商法學(xué)研究會(huì)理事等。研究領(lǐng)域?yàn)樯谭ā?993年到1997年就讀于北京大學(xué)法學(xué)院，獲法學(xué)學(xué)士學(xué)位。2000年到2001年就讀于英國(guó)劍橋大學(xué)法學(xué)院，選修公司法與公司融資、國(guó)際貨物買賣、國(guó)際商事訴訟以及國(guó)際貿(mào)易組織等課程，獲法學(xué)碩士學(xué)位。2002年到2005年受國(guó)家科技部委派、在日本國(guó)際協(xié)力機(jī)構(gòu)（JICA）的資助下，就讀于日本九州大學(xué)大學(xué)院法學(xué)府，研究課題為公司資本制度與債權(quán)人保護(hù)，獲法學(xué)博士學(xué)位。1998年至2006年為專職律師，具有多年公司法和涉外法律實(shí)務(wù)經(jīng)驗(yàn)。2012年到2013年，獲中美富布賴特研究學(xué)者項(xiàng)目的錄取，在美國(guó)西北大學(xué)法學(xué)院（芝加哥）訪問。曾經(jīng)出版專著《公司資本制度和債權(quán)人保護(hù)的相關(guān)法律問題》（法律出版社2007年版）、譯著《英國(guó)2006年公司法（2012年修訂譯本）》（法律出版社2012年版）、《英國(guó)信托法：成文法匯編》（法律出版社2012年版）以及編著《第一本法律漫畫書（增訂版）》（中國(guó)法制出版社2012年版）等，并且在法學(xué)核心期刊上發(fā)表論文若干。

圖書目錄

總目錄
目錄
前言
縮略語(yǔ)
主要法規(guī)和案例
第一章公司法概況
第一節(jié) 公司的含義
一、企業(yè)的形式
二、公司的歷史
三、公司的特征
第二節(jié) 公司法的歷史
一、南海泡沫事件
二、1825年的英國(guó)公司
三、1825年以后的英國(guó)公司法
第三節(jié) 公司法的淵源
一、成文法
二、普通法
三、歐盟公司法指令
四、公司憲章
五、法律書籍、期刊等刊物
第四節(jié) 公司法的修改
一、概述
二、關(guān)于公司治理的幾個(gè)報(bào)告
三、對(duì)1985年公司法的審議
四、對(duì)現(xiàn)行公司法的評(píng)價(jià)
第二章公司設(shè)立
第一節(jié) 公司登記
一、公司種類
二、登記的要求和效力
三、公司名稱和住所
四、發(fā)起人與公司成立之前的合同
第二節(jié) 公司憲章
一、備忘錄和章程
二、公司憲章的含義
三、公司章程的效力
四、公司章程的修改
第三節(jié) 公司目的
一、公司目的條款
二、越權(quán)經(jīng)營(yíng)規(guī)則
第四節(jié) 揭開公司面紗
一、有限責(zé)任的合理性
二、公司獨(dú)立人格
三、揭開公司面紗的法律規(guī)制
第三章資本籌集
第一節(jié) 股份發(fā)行
一、股份的含義與本質(zhì)
二、股份發(fā)行的基本問題
三、最低資本要求
四、關(guān)于股份利益的信息
第二節(jié) 股份類別和類別權(quán)利
一、股份類別的含義
二、類別權(quán)利的性質(zhì)
三、類別權(quán)利的變動(dòng)
第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓
一、轉(zhuǎn)讓的程序與限制
二、股份轉(zhuǎn)讓的禁反言
第四節(jié) 配售的民事責(zé)任
一、概述
二、構(gòu)成撤銷合同的虛假陳述
三、賠償損失
第五節(jié) 內(nèi)幕交易
一、概述
二、基本含義
三、責(zé)任
第四章資本維持和分配
第一節(jié) 減少資本
一、概述
二、資本減少的方式
三、債權(quán)人異議和保護(hù)
四、與資本減少相關(guān)的其他問題
第二節(jié) 對(duì)股東的分配
一、關(guān)于對(duì)股東分配的限制
二、分配的規(guī)則
三、偽裝的分配：低價(jià)交易
第三節(jié) 禁止財(cái)務(wù)資助
一、一般禁止
二、例外情形
三、非法資助的后果
四、禁止財(cái)務(wù)資助與債權(quán)人保護(hù)
第四節(jié) 股份回購(gòu)
一、原則性禁止
二、可贖回股
三、購(gòu)買自己股份
四、私人公司從資本中贖回或購(gòu)買
五、庫(kù)藏股
第五章決策機(jī)制
第一節(jié) 所有權(quán)和管理權(quán)的分離
一、兩種股權(quán)模式
二、公司法與公司治理結(jié)構(gòu)
三、利益沖突
第二節(jié) 股東會(huì)議與決議
一、股東決策概述
二、股東的書面決議
三、股東的會(huì)議決議
第三節(jié) 公司董事與公司秘書
一、董事的含義
二、董事會(huì)議
三、股東與董事的權(quán)力劃分
四、公司秘書
第六章董事義務(wù)
第一節(jié) 概述
一、受信關(guān)系
二、董事對(duì)誰負(fù)有義務(wù)
第二節(jié) 董事義務(wù)的內(nèi)涵
一、在權(quán)力范圍內(nèi)行事的義務(wù)
二、促進(jìn)公司成功的義務(wù)
三、獨(dú)立判斷的義務(wù)
四、謹(jǐn)慎和熟練義務(wù)
五、避免利益沖突的義務(wù)
六、不得從第三人處接受權(quán)益的義務(wù)
第三節(jié) 作為一方當(dāng)事人的董事與公司的交易
一、救濟(jì)方法
二、在擬議或現(xiàn)行的交易或安排中的利益公布
三、重大財(cái)產(chǎn)交易
四、貸款、準(zhǔn)貸款和信用交易
五、對(duì)失去職務(wù)的支付
第四節(jié) 公司不是一方當(dāng)事人的交易
一、忠實(shí)義務(wù)
二、公司機(jī)會(huì)原則
三、董事的其他交易
第五節(jié) 董事責(zé)任及其免除
一、違反董事義務(wù)的救濟(jì)
二、追認(rèn)
三、合同免除
四、法院免除
第七章股東救濟(jì)
第一節(jié) Foss v Harbottle原則和例外
一、小股東保護(hù)
二、Foss v Harbottle原則
三、例外情形
第二節(jié) 派生訴訟
一、現(xiàn)行的股東訴訟架構(gòu)
二、法定派生訴訟
三、不反射損失原則
第三節(jié) 第994條的救濟(jì)：對(duì)公司事務(wù)的不公平妨礙訴訟
一、概述
二、股東利益的含義
三、不公平妨礙的行為
四、訴訟當(dāng)事人
五、法院的法令
六、第994條的意義
第八章貸款和擔(dān)保
第一節(jié) 公司貸款的一般問題
一、籌資方式
二、債權(quán)融資的重要性
三、公司貸款的種類
四、貸款人的責(zé)任
五、債券
第二節(jié) 債的抵押
一、擔(dān)保的種類
二、固定抵押和浮動(dòng)抵押
三、浮動(dòng)抵押的明晰化
第三節(jié) 優(yōu)先順序
一、優(yōu)先權(quán)規(guī)則
二、債的附屬
第九章賬目和審計(jì)
第一節(jié) 賬目和報(bào)告
一、小公司和中等規(guī)模公司
二、會(huì)計(jì)記錄
三、公司財(cái)務(wù)年度
四、年度賬目
五、董事報(bào)告和董事薪酬報(bào)告
六、賬目和報(bào)告的公布
七、提交賬目和報(bào)告
八、瑕疵賬目和報(bào)告的修正
第二節(jié) 審計(jì)
一、審計(jì)要求與審計(jì)豁免
二、審計(jì)師的職責(zé)
三、審計(jì)師的任命、罷免與辭職
四、審計(jì)師的責(zé)任免除
第十章公司重組
第一節(jié) 基本框架
一、1986年破產(chǎn)法第110條和第111條
二、2006年公司法第26部分
第二節(jié) 公司的合并和分立
一、公司合并
二、公司分立
第三節(jié) 公司收購(gòu)
一、幾個(gè)術(shù)語(yǔ)的區(qū)別
二、收購(gòu)小組
三、收購(gòu)守則
四、強(qiáng)制擠出和售出清理
第十一章公司破產(chǎn)和清算
第一節(jié) 破產(chǎn)的含義
一、基本概念
二、破產(chǎn)的兩個(gè)標(biāo)準(zhǔn)
第二節(jié) 接管
一、接管人的任命
二、接管人的職權(quán)和義務(wù)
三、優(yōu)先債權(quán)人
四、不當(dāng)接管的責(zé)任
第三節(jié) 管理
一、2002年企業(yè)法
二、管理人的任命
三、管理人的職權(quán)
四、管理的過程
五、管理的終止
六、管理與其他程序的區(qū)別
七、預(yù)管理