房地產(chǎn)投融資與開發(fā)法律風險及對策

上篇 房地產(chǎn)投融資法律風險及對策
第1章 房地產(chǎn)投融資與法律事務(wù)概述
1.1 房地產(chǎn)投融資概述
1.1.1 房地產(chǎn)業(yè)與投融資之間的關(guān)系
1.1.2 我國房地產(chǎn)投融資的現(xiàn)狀
1.1.3 研究房地產(chǎn)投融資問題的意義
1.2 我國房地產(chǎn)企業(yè)投融資渠道
1.2.1 當前我國房地產(chǎn)投融資渠道的現(xiàn)狀如何，弊端體現(xiàn)在哪里
1.2.2 我國房地產(chǎn)業(yè)主要的外部投融資渠道
1.2.3 目前我國房地產(chǎn)融資渠道單一的原因和造成的后果
1.2.4 為什么說多元化融資是當前國家宏觀調(diào)控背景下房地產(chǎn)業(yè)的必然選擇
1.3 房地產(chǎn)企業(yè)投融資渠道法律實務(wù)分析
1.3.1 法律風險防控對房地產(chǎn)投融資的重要性
1.3.2 房企如何規(guī)避風險，如何選擇適合自身企業(yè)的融資渠道
1.3.3 律師在房地產(chǎn)投融資過程中能起到哪些作用
第2章 房地產(chǎn)并購
2.1 并購——房地產(chǎn)投融資重要工具
2.1.1 為什么房地產(chǎn)并購是房地產(chǎn)投融資的重要工具
2.1.2 資產(chǎn)收購與股權(quán)收購的區(qū)別及利弊有哪些
2.1.3 房地產(chǎn)并購的現(xiàn)狀如何
2.1.4 房地產(chǎn)并購的意義何在
2.2 房地產(chǎn)并購過程中需要關(guān)注的法律問題
2.2.1 對于建設(shè)用地應(yīng)注意的問題
2.2.2 對于在建工程的房地產(chǎn)并購應(yīng)注意的問題
2.2.3 對于已建成房地產(chǎn)項目應(yīng)注意的問題
2.2.4 對于目標公司的國資因素應(yīng)注意的問題
2.2.5 對于外資房地產(chǎn)并購應(yīng)注意的問題
2.2.6 對于特殊類型房產(chǎn)并購應(yīng)注意的問題
2.2.7 對于房地產(chǎn)股權(quán)并購應(yīng)注意的一般問題
2.3 房地產(chǎn)并購中的律師盡職調(diào)查
2.3.1 房地產(chǎn)并購中的律師盡職調(diào)查的價值
2.3.2 房地產(chǎn)并購中的律師盡職調(diào)查須經(jīng)歷哪些主要步驟
2.3.3 房地產(chǎn)并購中的律師盡職調(diào)查的內(nèi)容
2.4 房地產(chǎn)股權(quán)并購中的交易結(jié)構(gòu)安排及法律文件制作
2.4.1 房地產(chǎn)股權(quán)并購中的交易結(jié)構(gòu)安排
2.4.2 房地產(chǎn)股權(quán)并購中并購合同的制作
2.5 案例分析——上海某房地產(chǎn)公司并購案例
2.5.1 案例背景
2.5.2 操作過程
2.5.3 相關(guān)法律問題分析
第3章 房地產(chǎn)信托
3.1 房地產(chǎn)信托概述
3.1.1 什么是房地產(chǎn)信托
3.1.2 房地產(chǎn)信托的種類
3.1.3 我國房地產(chǎn)信托的現(xiàn)狀
3.1.4 我國房地產(chǎn)信托監(jiān)管的發(fā)展歷程
3.2 房地產(chǎn)集合資金信托計劃的主要業(yè)務(wù)模式及法律問題
3.2.1 房地產(chǎn)集合資金信托計劃的主要業(yè)務(wù)模式
3.2.2 與銀行貸款相比，債權(quán)型房地產(chǎn)信托的競爭力何在
3.2.3 股權(quán)型房地產(chǎn)信托風險如何掌控
3.2.4 混合型房地產(chǎn)信托中的“債轉(zhuǎn)股”交易如何安排
3.2.5 “股權(quán)投資附加回購承諾”結(jié)構(gòu)安排及其風險
3.2.6 優(yōu)先劣后設(shè)置是否是變相承諾最低收益
3.2.7 延期兌付違約的形成原因是什么，常見的應(yīng)對措施有哪些
3.2.8 信托資金監(jiān)管存在哪些問題
3.3 在我國要開展REITs所面臨的法律問題
3.3.1 REITs在我國的現(xiàn)狀如何
3.3.2 REITs發(fā)行主體須構(gòu)建“特殊目的公司”（SPV）還是依托現(xiàn)有的信托公司
3.3.3 REITs監(jiān)管機構(gòu)的職責劃分如何協(xié)調(diào)
3.3.4 REITs基金在銀行間市場還是證券交易所流轉(zhuǎn)
3.3.5 須完善哪些稅收政策來促進REITs的發(fā)展
3.4 房地產(chǎn)信托的法律文書制作
3.4.1 信托目的條款
3.4.2 信托計劃的期限
3.4.3 信托財產(chǎn)管理、運用和處分條款
3.4.4 受益人大會條款
3.4.5 信托財產(chǎn)稅費條款
3.4.6 信托受益分配條款
3.5 案例分析——中信-聚信匯金地產(chǎn)基金II號集合信托計劃
3.5.1 信托計劃
3.5.2 操作流程
3.5.3 評價
第4章 房地產(chǎn)資管
4.1 房地產(chǎn)資管概述
4.1.1 資管業(yè)務(wù)的類型
4.1.2 房地產(chǎn)資管業(yè)務(wù)類型
4.1.3 房地產(chǎn)資管業(yè)務(wù)的現(xiàn)狀
4.1.4 房地產(chǎn)資管與房地產(chǎn)信托的比較
4.2 房地產(chǎn)資管的法律風險和控制
4.2.1 資管產(chǎn)品的募集問題
4.2.2 證券公司集合資管“輸血”房地產(chǎn)的法律問題
4.2.3 基金子公司房地產(chǎn)資管通道業(yè)務(wù)的法律問題
4.2.4 定向資產(chǎn)管理合同收益權(quán)轉(zhuǎn)讓的法律風險及防范措施
4.2.5 證券公司資管股權(quán)收益權(quán)售后回購業(yè)務(wù)的法律風險
4.3 房地產(chǎn)資管的法律文書制作
4.3.1 資管計劃的基本情況條款
4.3.2 資管計劃的投資政策條款
4.3.3 資產(chǎn)的管理方式和管理權(quán)限條款
4.3.4 資管計劃的費用條款
4.3.5 收益分配條款
4.4 案例分析——匯添富新華聯(lián)1號專項資產(chǎn)管理計劃
4.4.1 案例背景
4.4.2 操作流程
4.4.3 評價
第5章 房地產(chǎn)私募基金
5.1 房地產(chǎn)私募基金概述
5.1.1 何為房地產(chǎn)私募基金
5.1.2 房地產(chǎn)私募基金的優(yōu)勢何在
5.1.3 房地產(chǎn)公司除了從私募基金那里得到資金，還能得到什么
5.1.4 我國房地產(chǎn)私募基金的發(fā)展有何背景，現(xiàn)狀如何
5.2 房地產(chǎn)私募基金的運作模式
5.2.1 房地產(chǎn)私募基金設(shè)立時可供選擇的組織形式有哪些，各有何特點
5.2.2 有限合伙制為何成為設(shè)立房地產(chǎn)私募基金的主流組織形式
5.2.3 成立有限合伙制房地產(chǎn)私募基金的程序
5.3 房地產(chǎn)私募基金的法律風險與控制
5.3.1 有限合伙制房地產(chǎn)私募基金設(shè)立時的相關(guān)法律風險提示
5.3.2 如何最大限度地降低基金管理人道德風險，保護投資人利益
5.3.3 如何做好對被投資房地產(chǎn)企業(yè)的法律盡職調(diào)查
5.3.4 私募基金退出機制中有哪些法律風險，如何防范
5.3.5 私募基金相關(guān)法律法規(guī)哪些方面還需要健全
5.4 房地產(chǎn)私募基金的法律文件制作
5.4.1 合伙企業(yè)基本情況條款
5.4.2 合伙企業(yè)出資條款
5.4.3 內(nèi)部治理條款
5.4.4 收益分配條款
5.4.5 費用條款
5.4.6 入伙、退伙、除名、權(quán)益轉(zhuǎn)讓繼承條款
5.5 案例分析——某房地產(chǎn)基金股權(quán)投資某園區(qū)項目
5.5.1 案例背景
5.5.2 操作過程
5.5.3 相關(guān)法律問題分析
第6章 房地產(chǎn)企業(yè)境外上市
6.1 房地產(chǎn)企業(yè)境外上市的概述
6.1.1 何為企業(yè)境外上市，企業(yè)為何選擇境外上市
6.1.2 目前我國境內(nèi)房地產(chǎn)企業(yè)在境外上市的情況
6.1.3 為什么我國境內(nèi)房地產(chǎn)企業(yè)青睞于選擇香港作為上市地
6.2 房地產(chǎn)企業(yè)境外上市的模式
6.2.1 紅籌模式
6.2.2 H股上市模式
6.2.3 借殼上市模式
6.2.4 ADR模式
6.3 房地產(chǎn)企業(yè)境外上市的法律風險與防范
6.3.1 “10號文”和“50號文”對通過紅籌模式境外上市造成何種影響及應(yīng)如何應(yīng)對
6.3.2 幾種規(guī)避“10號文”和“50號文”的模式所蘊含的法律風險有哪些
6.3.3 為何說ADR發(fā)行者面臨潛在的巨額訴訟風險
6.4 案例分析
6.4.1 旭輝集團 （香港上市，紅籌模式）
6.4.2 陽光控股（新加坡上市，紅籌模式）
6.4.3 西安新興房地產(chǎn) （OTCBB轉(zhuǎn)板NASDAQ，借殼模式）
第7章 房地產(chǎn)企業(yè)借殼上市
7.1 借殼上市概述
7.1.1 什么是借殼上市
7.1.2 房地產(chǎn)企業(yè)為什么選擇借殼上市
7.2 房地產(chǎn)企業(yè)借殼上市的主要模式與架構(gòu)設(shè)計
7.2.1 房地產(chǎn)企業(yè)借殼上市架構(gòu)中的核心環(huán)節(jié)
7.2.2 傳統(tǒng)模式——先控股后資產(chǎn)置換
7.2.3 主流模式——換股吸收合并
7.3 房地產(chǎn)企業(yè)借殼上市的法律問題解析
7.3.1 房地產(chǎn)企業(yè)借殼上市過程中應(yīng)當履行何種法定程序和審批事項
7.3.2 房地產(chǎn)企業(yè)借殼上市可能面臨的風險
7.3.3 房地產(chǎn)企業(yè)借殼上市應(yīng)如何進行風險防范
7.4 案例分析——華麗家族借殼SST新智
7.4.1 案例背景情況
7.4.2 操作流程
7.4.3 案例相關(guān)法律問題評析
第8章 房地產(chǎn)資產(chǎn)證券化
8.1 房地產(chǎn)資產(chǎn)證券化概述
8.1.1 何為資產(chǎn)證券化
8.1.2 房地產(chǎn)資產(chǎn)證券化及其對房地產(chǎn)投融資的意義
8.1.3 房地產(chǎn)資產(chǎn)證券化在國外的發(fā)展背景
8.1.4 房地產(chǎn)資產(chǎn)證券化在我國的發(fā)展及現(xiàn)狀
8.1.5 房地產(chǎn)資產(chǎn)證券化的分類
8.2 房地產(chǎn)資產(chǎn)證券化的運作方式
8.2.1 我國目前主流房地產(chǎn)資產(chǎn)證券化的運作模式
8.2.2 我國房地產(chǎn)作為基礎(chǔ)資產(chǎn)在境外發(fā)行REITs的運作方式及優(yōu)劣勢
8.2.3 我國房地產(chǎn)作為基礎(chǔ)資產(chǎn)在境內(nèi)發(fā)行專項資管計劃并在交易所掛牌交易的運作方式及優(yōu)劣勢
8.3 房地產(chǎn)資產(chǎn)證券化的法律問題
8.3.1 目前我國對房地產(chǎn)資產(chǎn)證券化的法律規(guī)范框架
8.3.2 如何解決房地產(chǎn)資產(chǎn)證券化基礎(chǔ)資產(chǎn)風險隔離（破產(chǎn)隔離）問題
8.3.3 房地產(chǎn)資產(chǎn)證券化過程中如何進行增信
8.3.4 為什么說我國目前稅收政策是阻礙我國房地產(chǎn)資產(chǎn)證券化（特別是REITs）發(fā)展的重要障礙
8.4 房地產(chǎn)資產(chǎn)證券化案例
8.4.1 境外REITs案例： 開元產(chǎn)業(yè)信托
8.4.2 境內(nèi)資產(chǎn)支持專項計劃案例： 中信華夏蘇寧云創(chuàng)資產(chǎn)支持專項計劃
第9章 銀行貸款
9.1 銀行貸款概述
9.2 房地產(chǎn)開發(fā)貸款風險分析及防范
9.2.1 用信主體準入違法、違規(guī)風險
9.2.2 房地產(chǎn)項目合法手續(xù)不齊全所致違規(guī)風險
9.2.3 擔保準入環(huán)節(jié)法律風險
9.2.4 商業(yè)銀行如何應(yīng)對房地產(chǎn)開發(fā)商土地閑置的風險
9.2.5 商業(yè)銀行如何應(yīng)對房地產(chǎn)開發(fā)商挪用貸款資金
9.2.6 地王頻出的形勢下商業(yè)銀行應(yīng)如何應(yīng)對土地儲備貸款風險
9.2.7 某商業(yè)銀行發(fā)放房地產(chǎn)開發(fā)貸款所導(dǎo)致的風險分析
9.3 房地產(chǎn)個人住房抵押貸款風險分析及防范
9.3.1 開發(fā)商如何防范個人住房抵押貸款中保證責任的法律風險
9.3.2 解除《商品房買賣合同》后購房款的處理將面臨何種法律風險
9.3.3 現(xiàn)行法律法規(guī)對于開發(fā)商的法律風險
9.3.4 商品房預(yù)售抵押的法律效力如何認定
9.3.5 開發(fā)商在何種情況下可行使法定的解除《商品房買賣合同》的權(quán)利
9.3.6 商業(yè)銀行如何防范開發(fā)商的假按揭行為
9.3.7 商業(yè)銀行如何利用個人住房抵押貸款保險
9.3.8 商業(yè)銀行如何應(yīng)對因抵押物而引起的法律風險
9.3.9 美國次貸危機對于我國商業(yè)銀行開展個人住房貸款抵押證券化的指導(dǎo)意義有哪些
9.3.1 0案例分析——某開發(fā)商假按揭騙取商業(yè)銀行貸款
第10章 其他房地產(chǎn)投融資方式
10.1 房地產(chǎn)眾籌
10.1.1 房地產(chǎn)眾籌的定義
10.1.2 房地產(chǎn)眾籌的模式
10.1.3 房地產(chǎn)眾籌可能面臨的法律風險
10.2 債券類融資
10.2.1 房地產(chǎn)企業(yè)可以采用的債券類融資手段
10.2.2 各類債券類融資手段的法律規(guī)定
10.3 保險資金
10.3.1 直接投資
10.3.2 間接投資

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第11章 房地產(chǎn)開發(fā)中土地使用權(quán)法律實務(wù)
11.1 房地產(chǎn)開發(fā)中的土地概述
11.2 土地的征收、征用與補償中的實務(wù)問題
11.2.1 目前土地征收、征用過程中的問題
11.2.2 土地拆遷中的安置與補償?shù)膯栴}
11.2.3 城市拆遷管理條例與物權(quán)法的法律沖突
11.2.4 為何強制拆遷的合法性遭質(zhì)疑
11.2.5 對于土地管理法修訂草案的疑惑
11.2.6 實務(wù)文本制作
11.2.7 案例分析——農(nóng)村承包土地征用補償歸屬糾紛案
11.3 土地使用權(quán)出讓制度的實務(wù)問題
11.3.1 土地使用權(quán)出讓招標、拍賣、掛牌、協(xié)議出讓方式存在的問題
11.3.2 外商投資企業(yè)競買土地使用權(quán)的限制有哪些
11.3.3 如何保障土地“招、拍、掛”出讓的公正
11.3.4 土地出讓期限屆滿后如何處理
11.3.5 出讓土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓限制條件的執(zhí)行效果所反映的問題
11.3.6 案例分析——“一地兩證”索賠糾紛案
11.4 土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓制度的實務(wù)問題
11.4.1 土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓中的常見問題
11.4.2 土地轉(zhuǎn)讓中的“陰陽合同”問題
11.4.3 土地使用權(quán)無效轉(zhuǎn)讓的情形有哪些
11.4.4 軍用土地使用權(quán)經(jīng)營性轉(zhuǎn)讓的弊端有哪些
11.4.5 實務(wù)文本制作
11.4.6 案例分析——土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓合同無效索賠糾紛案
11.5 土地使用權(quán)抵押制度的實務(wù)
11.5.1 劃撥土地使用權(quán)的抵押問題
11.5.2 農(nóng)村集體土地使用權(quán)的抵押問題
11.5.3 土地使用權(quán)抵押期間的轉(zhuǎn)讓問題
11.5.4 土地使用權(quán)實現(xiàn)抵押時與地上新增房屋買受人的沖突
11.5.5 土地使用權(quán)或房屋的重復(fù)抵押及權(quán)利沖突問題
11.5.6 在建工程抵押及在先土地使用權(quán)抵押的沖突問題
11.5.7 案例分析——國有劃撥土地抵押糾紛案
第12章 房地產(chǎn)項目建設(shè)施工法律實務(wù)
12.1 房地產(chǎn)項目建設(shè)施工法律問題概述
12.2 房地產(chǎn)項目建設(shè)施工業(yè)務(wù)招投標法律實務(wù)
12.2.1 招投標環(huán)節(jié)的風險及如何規(guī)避
12.2.2 投標文件承諾固定價格的風險及如何防范
12.2.3 放棄“優(yōu)先受償權(quán)”的風險及如何防范
12.2.4 聯(lián)合體投標的連帶責任風險及如何防范
12.2.5 內(nèi)部承包經(jīng)營形式對外投標的風險及如何防范
12.3 房地產(chǎn)項目建設(shè)施工業(yè)務(wù)分包法律實務(wù)
12.3.1 轉(zhuǎn)包、違法分包的風險及如何防范
12.3.2 指定分包的風險及如何防范
12.3.3 接受掛靠的風險及如何防范
12.3.4 分包人主體資格及生產(chǎn)條件的風險及如何防范
12.3.5 分包合同簽訂中的相關(guān)風險及如何防范
12.4 房地產(chǎn)項目建設(shè)施工合同簽訂法律實務(wù)
12.4.1 如何規(guī)避合同簽訂主體及其資質(zhì)引發(fā)的風險
12.4.2 如何確保合同內(nèi)容的完整和真實有效
12.4.3 如何防范合同約定不明導(dǎo)致的風險
12.4.4 黑白合同的效力如何認定
12.4.5 如何行使合同的解除權(quán)
12.4.6 合同的無效情形有哪些，如何處理
12.4.7 案例分析——昆山某房產(chǎn)公司施工合同糾紛案
12.5 房地產(chǎn)項目建設(shè)施工工程法律實務(wù)
12.5.1 如何處理施工過程中各類停工的責任
12.5.2 工程簽證中應(yīng)關(guān)注哪些問題
12.5.3 如何管理施工中的各類書面材料
12.5.4 承包方如何進行工程索賠
12.5.5 發(fā)包方如何進行工程反索賠及如何應(yīng)對承包方的索賠
12.5.6 怎樣理解和處理工程簽證與工程索賠的關(guān)系
12.5.7 如何規(guī)避勞動用工不規(guī)范引發(fā)的風險
12.5.8 案例分析——上海某建筑公司施工合同糾紛案
12.6 房地產(chǎn)項目建設(shè)施工驗收與結(jié)算法律實務(wù)
12.6.1 如何防范不及時驗收產(chǎn)生的風險
12.6.2 如何防范不及時辦理工程移交的風險
12.6.3 竣工結(jié)算資料不完整或有瑕疵的風險如何規(guī)避
12.6.4 關(guān)于“逾期不結(jié)算視為認可結(jié)算”的理解
12.6.5 工程造價咨詢單位在結(jié)算審價中的法律責任
12.6.6 工程造價司法鑒定中存在的問題及解決對策
12.6.7 工程價款優(yōu)先受償?shù)慕裹c問題
12.6.8 案例分析——上海某集團公司工程價款結(jié)算仲裁案
12.7 房地產(chǎn)項目建設(shè)施工工程質(zhì)量保修法律實務(wù)
12.7.1 保修范圍與保修期限如何界定
12.7.2 怎樣認定工程質(zhì)量的損害賠償責任主體與范圍
12.7.3 如何理解保修責任與損害賠償責任的關(guān)系
12.7.4 如何規(guī)避保修期內(nèi)涉及的主要糾紛
12.7.5 案例分析——某人工滑冰場質(zhì)量糾紛案
第13章 房地產(chǎn)銷售、租賃和運營法律實務(wù)
13.1 概述
13.2 房地產(chǎn)銷售法律實務(wù)
13.2.1 房地產(chǎn)營銷中的法律風險
13.2.2 一般商品房交易環(huán)節(jié)中的法律風險分析
13.2.3 特殊商品房的法律風險分析
13.2.4 專業(yè)擔保公司介入投資性房產(chǎn)領(lǐng)域后投資人應(yīng)關(guān)注的風險
13.2.5 《商品房買賣合同》重點條款提示
13.2.6 案例分析——某住宅項目學區(qū)房虛假宣傳糾紛案
13.3 房地產(chǎn)租賃法律實務(wù)
13.3.1 租賃合同出租人的主體資格
13.3.2 承租人的優(yōu)先購買權(quán)
13.3.3 租賃合同中常見的法律問題
13.3.4 售后返租及其法律風險
13.3.5 房地產(chǎn)預(yù)租及其法律風險
13.3.6 《房屋租賃合同》重點條款提示
13.3.7 案例分析——某酒店式公寓租賃糾紛案
13.4 商業(yè)地產(chǎn)經(jīng)營法律實務(wù)
13.4.1 商業(yè)地產(chǎn)不同經(jīng)營模式及其優(yōu)缺點分析
13.4.2 商業(yè)地產(chǎn)的委托經(jīng)營
13.4.3 商業(yè)地產(chǎn)經(jīng)營中的商業(yè)秘密保護重要性及方法
13.4.4 開發(fā)企業(yè)應(yīng)對商業(yè)地產(chǎn)項目進行投保
13.4.5 其他問題
13.4.6 《委托經(jīng)營合同》重點條款提示
13.5 房地產(chǎn)品牌建設(shè)法律實務(wù)
13.5.1 房地產(chǎn)品牌概念及其價值
13.5.2 房地產(chǎn)品牌建設(shè)之知識產(chǎn)權(quán)
13.5.3 房地產(chǎn)企業(yè)品牌建設(shè)戰(zhàn)略
13.5.4 《房地產(chǎn)品牌商標轉(zhuǎn)讓合同》重點條款提示
13.5.5 案例分析——青島某房地產(chǎn)公司商標權(quán)糾紛