新三板上市操作實務(wù)與圖解

第一章　概述
第一節(jié)　新三板發(fā)展歷程
一、短盛長衰的“兩網(wǎng)”
二、曇花一現(xiàn)的“三板”
三、新三板
四、全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)
五、我國資本市場架構(gòu)
第二節(jié)　企業(yè)新三板掛牌的好處
一、新三板掛牌成本低、效率高
二、有利于建立現(xiàn)代企業(yè)制度，促進企業(yè)健康發(fā)展
三、為企業(yè)的股份提供高效有序的轉(zhuǎn)讓平臺
四、增強企業(yè)融資能力，實現(xiàn)高質(zhì)量定向融資
五、有利于企業(yè)更快滿足上市條件
六、通過股權(quán)激勵機制，增強企業(yè)內(nèi)部員工的凝聚力與工作熱情
七、提升企業(yè)知名度，增強對外宣傳力度
八、有利于企業(yè)進行資本并購與重組等資本運作
第二章　掛牌條件與流程
第一節(jié)　新三板掛牌條件
一、概述
二、掛牌條件
三、全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)制度調(diào)整情況
第二節(jié)　新三板掛牌流程
一、前期決策準備
二、改制重組階段
三、組織申報
四、審核掛牌
第三節(jié)　專業(yè)機構(gòu)
一、概述
二、主辦券商的資質(zhì)
三、律師事務(wù)所的資質(zhì)要求
四、會計師事務(wù)所的資質(zhì)
五、全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的費用
第三章　盡職調(diào)查
第一節(jié)　盡職調(diào)查概述
一、盡職調(diào)查的作用和內(nèi)容
二、方法和信息來源
三、盡職調(diào)查的操作
第二節(jié)　盡職調(diào)查的操作
一、業(yè)務(wù)調(diào)查
二、公司治理調(diào)查
三、公司財務(wù)調(diào)查
四、公司合法合規(guī)調(diào)查
第三節(jié)　盡職調(diào)查成果文件
一、盡職調(diào)查工作底稿
二、盡職調(diào)查報告
三、申請文件
第四章　股份制改造
第一節(jié)　股改工作內(nèi)容
一、股改程序
二、改制方案
三、改制時間表
四、企業(yè)改制過程涉及的重點法律問題
第二節(jié)　公司章程
一、總則
二、股份
三、股東和股東大會
四、董事會
五、總經(jīng)理及其他高級管理人員
六、監(jiān)事會
七、財務(wù)會計制度、利潤分配和審計
八、通知和公告
九、投資者關(guān)系管理
十、合并、分立、增資、減資、解散和清算
十一、修改章程
第三節(jié)　公司“三會”制度
一、股份有限公司股東大會議事規(guī)則
二、董事會議事規(guī)則
三、監(jiān)事會議事規(guī)則
第五章　引進外部投資者
第一節(jié)　概述
一、PE的盈利機制
二、PE的引入模式
三、PE投資流程
第二節(jié)　PE投資協(xié)議的關(guān)鍵條款
一、《投資協(xié)議》的關(guān)鍵條款
二、投資協(xié)議中對賭條款的效力
三、投資協(xié)議中設(shè)置對賭條款時需考慮的因素
第六章　掛牌上市
第一節(jié)　掛牌程序
一、取得證券簡稱和代碼及領(lǐng)取掛牌相關(guān)文件
二、辦理信息披露及股份初始登記
三、申請掛牌同時發(fā)行股票融資的流程
四、掛牌儀式
五、全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)申請材料接收注意事項
六、全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌協(xié)議的主要內(nèi)容
七、股份初始登記
第二節(jié)　掛牌后持續(xù)督導(dǎo)
一、概述
二、持續(xù)督導(dǎo)中主辦券商與掛牌公司的權(quán)利義務(wù)
第三節(jié)　持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議書
一、《推薦掛牌并持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議書》范本
二、《持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議書》范本
第七章　信息披露制度
第一節(jié)　概述
一、信息披露的原則
二、信息披露文件
三、披露定期報告的時間
四、持續(xù)披露的操作
第二節(jié)　年報
一、一般要求
二、年度報告正文
第三節(jié)　半年報
一、一般要求
二、格式要求
三、基本信息
四、財務(wù)信息
五、非財務(wù)信息
六、備查文件目錄
第四節(jié)　其他披露
一、季度報告與臨時報告概述
二、“三會”決議的披露
三、關(guān)聯(lián)交易的披露
四、其他事項披露
第八章　掛牌后的資本運作
第一節(jié)　定向發(fā)行
一、概述
二、操作流程
三、以非現(xiàn)金資產(chǎn)認購股份的特別規(guī)定
四、流程圖
第二節(jié)　收購及重大資產(chǎn)重組
一、概述
二、新三板公司收購
三、新三板公司重大資產(chǎn)重組
第三節(jié)　私募債再融資
一、概述
二、交易所對中小企業(yè)私募債的備案與發(fā)行規(guī)則
三、發(fā)行中小企業(yè)私募債的工作流程
四、中小企業(yè)私募債的相關(guān)法規(guī)
第四節(jié)　股份轉(zhuǎn)讓
一、概述
二、協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓
三、做市方式轉(zhuǎn)讓
四、股份轉(zhuǎn)讓程序
五、股份轉(zhuǎn)讓的信息披露及監(jiān)控
六、限制股票轉(zhuǎn)讓的情形
第九章　其他監(jiān)管制度
第一節(jié)　投資者保護
一、投資者適當(dāng)性管理制度概述
二、可參與掛牌公司股票公開轉(zhuǎn)讓的投資者范圍
三、投資者參與全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌證券交易的步驟
四、掛牌公司股票的特殊風(fēng)險
五、掛牌公司股票公開轉(zhuǎn)讓特別風(fēng)險揭示書
六、投資者買賣掛牌公司股票的方式
七、股票過戶特殊程序
第二節(jié)　行政監(jiān)督
一、自律監(jiān)管措施
二、“誠信檔案”制度
三、全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司的紀律處分
四、中國證監(jiān)會有權(quán)采取的措施
五、證券市場禁入制度
第三節(jié)　停牌與摘牌
一、監(jiān)管停牌
二、公司申請暫停
三、終止掛牌