上市公司并購重組操作實務指引（修訂）

第一章概述第一節(jié)新三板發(fā)展歷程一、短盛長衰的兩網二、被冷落的三板三、新三板四、全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)五、多層次的資本市場結構六、2015年的趨勢第二節(jié)企業(yè)新三板掛牌的好處一、新三板掛牌成本低、速度快二、有利于建立現(xiàn)代企業(yè)制度，促進企業(yè)健康發(fā)展三、實現(xiàn)企業(yè)股份的高效有序轉讓四、增強企業(yè)融資能力，實現(xiàn)高質量定向融資五、轉板綠色通道，促進企業(yè)上市成功六、通過股權激勵機制，增強企業(yè)內部凝聚力七、樹立企業(yè)品牌，提高企業(yè)知名度八、有利于企業(yè)進行資本并購與重組等資本運作九、企業(yè)上新三板須面對的挑戰(zhàn)第三節(jié)各地新三板掛牌補貼第二章掛牌條件與流程第一節(jié)新三板掛牌條件一、概述二、掛牌條件三、新三板與主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板制度差異四、對掛牌的條件正確理解第二節(jié)新三板掛牌流程一、前期決策準備二、改制重組階段三、組織申報四、審核掛牌第三節(jié)專業(yè)機構一、概述二、主辦券商的資質三、律師事務所的資質要求四、會計師事務所的資質第三章盡職調查第一節(jié)盡職調查概述一、盡職調查的作用和內容二、方法和信息來源三、盡職調查的操作四、盡職調查常用的網站第二節(jié)盡職調查的操作一、業(yè)務調查二、公司治理調查三、公司財務調查四、公司合法合規(guī)調查第三節(jié)盡職調查重點關注問題一、法律方面的問題二、財務方面三、對PE背景的核查第四章股份制改造第一節(jié)股改工作內容一、股改程序二、改制方案三、改制時間表四、企業(yè)改制過程涉及的重點法律問題第二節(jié)相關問題處理一、公司獨立性問題二、主體資格問題三、外商投資企業(yè)股改相關法律問題四、員工持股計劃第三節(jié)公司治理制度一、公司章程二、股份有限公司股東大會議事規(guī)則三、董事會議事規(guī)則四、監(jiān)事會議事規(guī)則第五章引進外部投資者第一節(jié)概述一、PE的盈利機制二、PE的引入模式三、PE投資流程第二節(jié)PE投資協(xié)議的關鍵條款一、《投資協(xié)議》的關鍵條款二、新三板對賭方案第六章掛牌上市第一節(jié)掛牌程序一、取得證券簡稱和代碼及領取掛牌相關文件二、辦理信息披露及股份初始登記三、申請掛牌同時發(fā)行股票融資的流程四、掛牌儀式五、全國股份轉讓系統(tǒng)申請材料接收注意事項六、股份初始登記第二節(jié)特別問題一、中介機構專業(yè)水準受考驗二、虧損企業(yè)須自證生存能力三、小貸公司重在經營風險提示四、污點公司監(jiān)管方向明確五、另類案例第三節(jié)合法合規(guī)問題反饋一、股東與實際控制人二、出資三、公司設立與變更四、股權變動五、公司違法行為六、董監(jiān)高及核心技術人員第四節(jié)掛牌后持續(xù)督導一、概述二、持續(xù)督導中主辦券商與掛牌公司的權利義務第七章信息披露制度第一節(jié)概述一、信息披露的原則二、信息披露文件三、披露定期報告的時間四、持續(xù)披露的操作第二節(jié)年報內容一、一般要求二、年度報告正文第三節(jié)半年報一、一般要求二、格式要求三、基本信息四、財務信息五、非財務信息六、備查文件目錄第四節(jié)其他披露一、季度報告與臨時報告概述二、董事會、監(jiān)事會和股東大會決議的披露三、關聯(lián)交易的披露四、其他重大事件披露第八章掛牌后的資本運作第一節(jié)新三板公司融資情況一、融資意愿明顯二、發(fā)行股票融資公司的特點三、進一步完善市場融資功能的建議第二節(jié)新三板定增一、原則性規(guī)定二、操作流程三、以非現(xiàn)金資產認購股份的特別規(guī)定四、以股權眾籌模式定增第三節(jié)收購及重大資產重組一、概述二、新三板公司收購三、新三板公司重大資產重組第四節(jié)私募債再融資一、概述二、交易所對中小企業(yè)私募債的備案與發(fā)行規(guī)則三、發(fā)行中小企業(yè)私募債的工作流程四、中小企業(yè)私募債的相關法規(guī)第五節(jié)股份轉讓一、概述二、協(xié)議方式轉讓三、做市方式轉讓四、股份轉讓一般規(guī)定五、股份轉讓的信息披露及監(jiān)控六、限制股票轉讓的情形第六節(jié)新三板收購一、新三板并購重組火熱二、新三板并購重組市場火熱的原因第九章其他監(jiān)管制度第一節(jié)投資者保護一、投資者適當性管理制度概述二、可參與掛牌公司股票公開轉讓的投資者范圍三、投資者參與全國股份轉讓系統(tǒng)掛牌證券交易的步驟四、掛牌公司股票的特殊風險五、掛牌公司股票公開轉讓特別風險揭示書六、投資者買賣掛牌公司股票的方式七、股票過戶特殊程序第二節(jié)行政監(jiān)督一、自律監(jiān)管措施二、誠信檔案制度三、全國股份轉讓系統(tǒng)公司的紀律處分四、中國證監(jiān)會有權采取的措施五、證券市場禁入制度六、中國證券監(jiān)督管理委員會大連監(jiān)管局行政處罰決定書〔2015〕2號第三節(jié)停牌與摘牌一、監(jiān)管停牌二、公司申請暫停三、終止掛牌第四節(jié)新三板公司股東和董監(jiān)高股權交易規(guī)定一、關于上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員股份交易行為的規(guī)范二、關于股東權益變動的一般規(guī)定三、關于大股東增持股份的規(guī)范四、關于股東減持限售存量股份的規(guī)范五、關于違反股份交易相關規(guī)定的紀律處分