私募股權投資基金實務操作指引（修訂）

第一章私募股權投資基金概述
第一節(jié)私募股權投資基金概述
一、基本概念
二、盈利方式
三、組織形式
四、私募股權投資基金的運作概覽
第二節(jié)行業(yè)現(xiàn)狀與問題
一、行業(yè)現(xiàn)狀
二、現(xiàn)存問題
三、監(jiān)管規(guī)則
四、天使投資規(guī)則匯編
第三節(jié)基本模式
一、并購基金
二、夾層基金
三、定增基金
四、融資通道
五、房地產(chǎn)融資
第二章基金資金的募集
第一節(jié)基金資金募集
一、資金募集的方式和渠道
二、基金募集的程序
三、募資過程中的注意事項
第二節(jié)有限合伙（公司）形式基金設立方案的規(guī)劃
一、市場分析
二、基金概況
三、基金投資策略及投資領域
四、基金管理人及團隊介紹
五、風險管控機制
六、投資流程與投資后管理
七、基金募集方案
第三節(jié)信托形式基金設立方案的規(guī)劃
一、信托計劃名稱
二、信托計劃目的和類型
三、信托計劃要素
四、加入信托計劃的條件和方式
五、信托計劃的推介及成立
六、信托財產(chǎn)的管理與運用
七、新受托人的選任方式
八、受益人大會
九、投資決策委員會
十、信托費用的核算及支付
十一、信托計劃風險及對策
十二、信托計劃的信息披露
十三、信托受益權轉(zhuǎn)讓（捐贈）、繼承和質(zhì)押
十四、信托的變更、終止、清算
十五、違約責任及糾紛解決
第四節(jié)資金募集說明書的制備
一、公司型基金《資本招募說明書》
二、合伙型基金《資本招募說明書》
三、信托型基金《資本招募說明書》
第五節(jié)出資認繳文件的制備
一、認繳出資意向函
二、認繳出資確認書
三、認繳出資通知函
第三章基金組織的設立
第一節(jié)公司型私募股權投資基金的設立
一、相關政策規(guī)定
二、公司制私募股權投資基金設立所需法律文件
三、私募投資基金管理人登記和私募投資基金備案流程
第二節(jié)合伙型私募股權投資基金企業(yè)設立
一、合伙型私募股權基金設立的相關規(guī)定
二、合伙型私募股權投資基金企業(yè)設立步驟及所需法律文件
三、設立實務中需要注意的問題
第三節(jié)信托型私募股權投資基金設立
一、信托型私募股權投資基金設立的相關規(guī)定
二、信托型私募股權投資基金的優(yōu)缺點
三、信托型基金設立步驟
四、私募股權投資信托組織模式
第四節(jié)外資基金的設立
一、外資基金架構(gòu)選擇
二、外資私募基金相關企業(yè)設立程序
第四章基金企業(yè)治理
第一節(jié)公司型私募股權投資基金企業(yè)的內(nèi)部治理
一、相關法律依據(jù)
二、內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)權限劃分
三、內(nèi)部治理涉及的相關制度
第二節(jié)合伙型私募股權投資基金企業(yè)的內(nèi)部治理
一、相關法律依據(jù)
二、內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)權限劃分
三、利益分配與激勵機制
第三節(jié)信托型私募股權投資基金的內(nèi)部治理
一、相關法律依據(jù)與參與主體
二、內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)權限劃分
三、收益分配與激勵機制
第五章基金企業(yè)風險控制制度
第一節(jié)內(nèi)部風險控制制度
一、項目投資管理辦法
二、風險控制委員會議事規(guī)則
三、投資決策委員會議事規(guī)則
四、法律風險控制
第二節(jié)基金風控制度流程
一、項目管理總流程
二、項目篩選子流程
三、項目批準及評估子流程
四、項目管理并退出子流程
第三節(jié)信托公司風險管理辦法
一、風險管理流程概述
二、業(yè)務風險管理流程
三、風險監(jiān)控與報告
四、風險處置
第六章基金投資初步審查
第一節(jié)項目來源
一、項目來源
二、項目的考察標準
三、項目初步判斷
四、PreIPO項目的財務標準評估
五、并購重組中證監(jiān)會關注上市公司什么
第二節(jié)商業(yè)計劃書的審讀
一、商業(yè)計劃書常見的問題
二、商業(yè)計劃書中應給出的信息
三、商業(yè)計劃書標準范本（簡版）
四、商業(yè)計劃書標準范本（詳版）
第三節(jié)新三板并購投資機會
一、新三板并購重組潮開啟
二、五因素推熱新三板并購重組市場
第七章投資盡職調(diào)查與價值評估
第一節(jié)盡職調(diào)查概述
一、盡職調(diào)查引論
二、盡職調(diào)查的對象
三、盡職調(diào)查方法
四、盡職調(diào)查參考提綱
五、房地產(chǎn)項目盡職調(diào)查清單
六、盡職調(diào)查保密協(xié)議
第二節(jié)信息搜集方法
一、搜索引擎
二、數(shù)據(jù)庫
三、共享文庫
四、專業(yè)論壇
五、政府部門
六、證券交易所
七、其他
第三節(jié)IPO企業(yè)實地核查的運用
一、總體原則
二、主要核查內(nèi)容
三、核查對象的選樣
四、實地核查的具體要求
五、核查注意事項
六、核查底稿的主要內(nèi)容
第四節(jié)項目估值
一、項目估值概述
二、基于資產(chǎn)的估值方法
三、基于收益的估值方法
四、EBITDA倍數(shù)法
五、PreIPo估值方法
第八章基金投資與投后管理
第一節(jié)投資談判
一、投資談判的雙方選擇
二、投資談判的關鍵議題
三、投資談判的目標和技巧
四、項目的篩選
第二節(jié)投資協(xié)議
一、投資協(xié)議框架
二、投資保障條款
三、對賭協(xié)議里的陷阱
第三節(jié)投后管理與增值服務
一、投后管理與增值服務的作用
二、投后管理的內(nèi)容
三、增值服務
四、某著名投資機構(gòu)負責人關于投后管理的講座
第四節(jié)對投資項目經(jīng)營的持續(xù)關注
一、對項目經(jīng)營的持續(xù)關注
二、監(jiān)督的技巧
三、問題預警信號
第九章基金退出
第一節(jié)退出時機的選擇
—、宏觀因素視角
二、創(chuàng)業(yè)企業(yè)因素視角
三、股權投資方自身因素視角
第二節(jié)上市轉(zhuǎn)讓退出
一、企業(yè)境內(nèi)發(fā)行上市的條件及流程
二、二級市場轉(zhuǎn)讓退出
三、IPO上市須梳理的11大財務問題
第三節(jié)并購與股權回購退出
一、并購與股權回購退出的法律依據(jù)
二、并購與股權回購退出的實施程序
三、核心條款
四、上市公司并購重組行政許可審核工作流程
五、2014年度上市公司并購重組審核案例
第四節(jié)清算退出
一、清算的基本涵義
二、清算程序
三、優(yōu)先權條款與約定清算
第五節(jié)“新三板”上市退出
一、新三板簡介
二、操作流程
三、上市操作流程
四、企業(yè)掛牌新三板須解決的財務問題
第六節(jié)PE二級市場轉(zhuǎn)讓退出
一、PE二級市場簡介
二、北金所PE二級市場
三、實際案例