公司并購實(shí)務(wù)操作與法律風(fēng)險(xiǎn)防控

定　價(jià)：￥86.00

作　者：	中倫文德律師事務(wù)所編
出版社：	中國(guó)法制出版社
叢編項(xiàng)：
標(biāo)　簽：	法律公司法與企業(yè)法商法

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ISBN：	9787509364888	出版時(shí)間：	2015-08-01	包裝：	平裝
開本：	16開	頁數(shù)：	460	字?jǐn)?shù)：

內(nèi)容簡(jiǎn)介

　　《公司并購實(shí)務(wù)操作與法律風(fēng)險(xiǎn)防控》分為上、中、下三篇，共十三章。上篇為公司并購基礎(chǔ)理論，本篇講解了公司并購的概念、分類、方式，公司并購理論及歷史沿革、公司并購常見風(fēng)險(xiǎn)等基本原理。中篇為公司并購全流程操作指引，本篇按照公司并購的業(yè)務(wù)流程，講解了公司并購前期準(zhǔn)備、盡職調(diào)查、交易結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)、并購文件撰寫、反壟斷申報(bào)與國(guó)家安全審查、交割等全流程的實(shí)務(wù)操作方法，并對(duì)各個(gè)環(huán)節(jié)潛在的法律風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行提示，同時(shí)給出了風(fēng)險(xiǎn)防控的建議和措施。下篇為特殊類型的公司并購，本篇講解了上市公司并購、外資并購、國(guó)有資產(chǎn)并購、海外并購等特殊類型并購的操作要點(diǎn)、交易結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)及風(fēng)險(xiǎn)防范措施。

作者簡(jiǎn)介

　　中倫文德律師事務(wù)所（“中倫文德”），起源于1993年，是司法部最早批準(zhǔn)設(shè)立的第一批合伙制律師事務(wù)所，經(jīng)過多年的發(fā)展，現(xiàn)已成為一家扎根于中國(guó)并面向國(guó)際化發(fā)展的大型綜合性律師事務(wù)所。中倫文德總部位于北京，并在上海、廣州、深圳、天津、成都、石家莊、太原、武漢、濟(jì)南、西安、南京等城市設(shè)有分支機(jī)構(gòu)。中倫文德秉承“中大至正，倫理求是，文以載道，德信為本”的理念，崇尚團(tuán)隊(duì)精神，堅(jiān)持專家化的發(fā)展特色，多年以來的出色業(yè)績(jī)不僅贏得了境內(nèi)外客戶的認(rèn)可，同時(shí)也得到有關(guān)政府管理當(dāng)局的高度肯定：參與多部法律的起草工作，在“南水北調(diào)”、“2008奧運(yùn)工程”、“川氣東送”、“中亞管道工程”等國(guó)家級(jí)重點(diǎn)項(xiàng)目和國(guó)家六十周年慶典重大活動(dòng)中都相繼被委以重任。

圖書目錄

《公司并購實(shí)務(wù)操作與法律風(fēng)險(xiǎn)防控》目錄
上篇公司并購基礎(chǔ)理論
第一章公司并購的概念及分類
第一節(jié)公司并購的內(nèi)涵
一、兼并、收購與合并
二、收購與兼并的異同
三、并購內(nèi)涵之法條探析
第二節(jié)公司并購的分類及方式
一、公司并購的分類
二、公司發(fā)展階段與并購類型
三、公司并購的方式及一般流程
第二章公司并購的理論及歷史沿革
第一節(jié)公司并購理論
一、差別效率理論
二、協(xié)同效應(yīng)理論
三、委托代理理論
四、市場(chǎng)勢(shì)力理論
五、投機(jī)動(dòng)因理論
六、價(jià)值低估理論
第二節(jié)公司并購的歷史沿革
一、美國(guó)的公司并購
二、中國(guó)公司并購發(fā)展歷史
第三章公司并購的常見風(fēng)險(xiǎn)
第一節(jié)公司并購的外部風(fēng)險(xiǎn)
一、市場(chǎng)體系風(fēng)險(xiǎn)
二、法律風(fēng)險(xiǎn)
三、社會(huì)環(huán)境風(fēng)險(xiǎn)
第二節(jié)公司并購的內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)
一、戰(zhàn)略風(fēng)險(xiǎn)
二、財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)
三、技術(shù)風(fēng)險(xiǎn)
四、反并購風(fēng)險(xiǎn)
五、經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)
六、制度與文化沖突風(fēng)險(xiǎn)
中篇公司并購全流程操作指引
第四章并購的前期準(zhǔn)備
第一節(jié)并購標(biāo)的的選擇
一、行業(yè)地位
二、政策支持
三、戰(zhàn)略發(fā)展需求
四、預(yù)期收益
第二節(jié)組建團(tuán)隊(duì)
一、中介機(jī)構(gòu)的必要性
二、中介機(jī)構(gòu)的種類及作用
三、中介機(jī)構(gòu)的選擇
第三節(jié)估值
第四節(jié)相關(guān)文書的準(zhǔn)備
一、并購意向書
二、盡職調(diào)查報(bào)告
三、并購交易草案
第五章法律盡職調(diào)查
第一節(jié)法律盡職調(diào)查的內(nèi)容與流程
一、法律盡職調(diào)查概述
二、法律盡職調(diào)查的流程
三、法律盡職調(diào)查的方法和信息來源
第二節(jié)法律盡職調(diào)查的要點(diǎn)與風(fēng)險(xiǎn)防控
一、法律盡職調(diào)查中的程序性事項(xiàng)
二、關(guān)于歷史沿革和現(xiàn)狀的盡職調(diào)查
三、關(guān)于業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)的盡職調(diào)查
四、關(guān)于財(cái)務(wù)狀況的盡職調(diào)查
五、關(guān)于稅務(wù)的盡職調(diào)查
六、關(guān)于動(dòng)產(chǎn)和不動(dòng)產(chǎn)的盡職調(diào)查
七、關(guān)于知識(shí)產(chǎn)權(quán)的盡職調(diào)查
八、關(guān)于勞動(dòng)人事的盡職調(diào)查
九、關(guān)于環(huán)境保護(hù)的盡職調(diào)查
第三節(jié)法律盡職調(diào)查報(bào)告的撰寫和風(fēng)險(xiǎn)防范
一、法律盡職調(diào)查報(bào)告的主要內(nèi)容
二、法律盡職調(diào)查報(bào)告的撰寫
三、法律盡職調(diào)查報(bào)告的風(fēng)險(xiǎn)防范及關(guān)注點(diǎn)
第四節(jié)法律盡職調(diào)查相關(guān)文件參考文本
一、法律盡職調(diào)查計(jì)劃參考文本
二、法律盡職調(diào)查文件清單參考文本
三、法律盡職調(diào)查報(bào)告參考文本(節(jié)選)
第六章交易結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)
第一節(jié)交易結(jié)構(gòu)類型概述
一、資產(chǎn)交易與股權(quán)交易
二、增資交易和股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易
三、境內(nèi)交易與境外交易
四、混合交易
第二節(jié)交易結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)的要點(diǎn)與風(fēng)險(xiǎn)防控
一、法律準(zhǔn)入障礙方面
二、合法存續(xù)方面
三、債務(wù)承擔(dān)方面
四、稅賦承擔(dān)方面
五、員工遣散補(bǔ)償方面
六、交易簡(jiǎn)便化方面
第七章并購文件撰寫
第一節(jié)并購協(xié)議通用條款的基本內(nèi)容與要點(diǎn)
一、主體條款
二、背景條款
三、定義條款
四、先決條件條款
五、交易條款
六、對(duì)價(jià)條款
七、交割前義務(wù)條款(即承諾條款)
八、交割條款
九、陳述和保證條款
十、違約賠償條款
十一、通知條款
十二、費(fèi)用和稅賦條款
十三、法律適用和管轄權(quán)條款
第二節(jié)并購協(xié)議特殊條款的基本內(nèi)容與要點(diǎn)
一、股權(quán)調(diào)整條款
二、股權(quán)回購條款
三、反稀釋條款
四、優(yōu)先清算條款