并購(gòu)基金法理與案例精析

第一章 并購(gòu)基金概述 // 001
第一節(jié) 并購(gòu)基金的概念、歷史發(fā)展及特征 // 002
一、并購(gòu)基金的概念 // 002
二、并購(gòu)基金的歷史發(fā)展 // 003
三、并購(gòu)基金的特征 // 006
第二節(jié) 并購(gòu)基金的種類 // 009
一、控股型并購(gòu)基金與參股型并購(gòu)基金 // 009
二、市場(chǎng)化并購(gòu)基金和政策性并購(gòu)基金 // 011
三、內(nèi)資并購(gòu)基金與外資并購(gòu)基金 // 012
四、實(shí)業(yè)系并購(gòu)基金與金融系并購(gòu)基金 // 012
第三節(jié) 并購(gòu)基金的功能與盈利模式 // 014
一、并購(gòu)基金的功能 // 014
二、并購(gòu)基金的盈利模式 // 016
第二章 并購(gòu)基金的發(fā)起、募集與設(shè)立 // 023
第一節(jié) 并購(gòu)基金的發(fā)起 // 024
一、并購(gòu)基金的發(fā)起主體 // 024
二、并購(gòu)基金管理人 // 027
三、并購(gòu)基金的基本架構(gòu) // 028
第二節(jié) 并購(gòu)基金的募集 // 029
一、并購(gòu)基金募集的依據(jù) // 029
二、并購(gòu)基金的募集方式 // 030
三、并購(gòu)基金的募集程序 // 031
四、并購(gòu)基金的合格投資者要求 // 032
五、并購(gòu)基金募集的法律風(fēng)險(xiǎn) // 034
第三節(jié) 內(nèi)資并購(gòu)基金的設(shè)立 // 036
一、并購(gòu)基金的主要組織形式 // 037
二、公司型并購(gòu)基金的設(shè)立 // 040
三、合伙型并購(gòu)基金的設(shè)立 // 042
四、契約型并購(gòu)基金的設(shè)立 // 044
五、信托型并購(gòu)基金的設(shè)立 // 046
第四節(jié) 外資并購(gòu)基金的設(shè)立 // 049
一、外資并購(gòu)基金的架構(gòu)選擇 // 050
二、外資并購(gòu)基金的設(shè)立條件和步驟 // 052
第三章 并購(gòu)基金的投資 // 055
第一節(jié) 并購(gòu)項(xiàng)目的一般流程 // 056
一、并購(gòu)準(zhǔn)備階段 // 056
二、并購(gòu)實(shí)施階段 // 058
三、并購(gòu)整合階段 // 060
第二節(jié) 目標(biāo)公司與并購(gòu)方式等的選擇 // 062
一、目標(biāo)公司的選擇 // 062
二、并購(gòu)方式的選擇 // 065
三、并購(gòu)時(shí)機(jī)的選擇 // 067
第三節(jié) 并購(gòu)中的法律盡職調(diào)查 // 068
一、法律盡職調(diào)查的目的 // 069
二、法律盡職調(diào)查的前期準(zhǔn)備 // 070
三、法律盡職調(diào)查的內(nèi)容和范圍 // 071
四、起草法律盡職調(diào)查報(bào)告 // 072
第四節(jié) 并購(gòu)中常用的投融資工具 // 073
一、股權(quán)型投融資工具 // 073
二、債權(quán)型投融資工具 // 074
三、結(jié)構(gòu)型投融資工具 // 078
第四章 并購(gòu)企業(yè)的重組、治理與退出 // 083
第一節(jié) 并購(gòu)企業(yè)的重組 // 084
一、并購(gòu)重組的概念、理論及風(fēng)險(xiǎn) // 084
二、并購(gòu)重組的實(shí)施 // 089
第二節(jié) 目標(biāo)企業(yè)的治理 // 094
一、公司治理結(jié)構(gòu) // 095
二、公司治理原則 // 095
三、公司治理對(duì)策 // 096
四、企業(yè)治理評(píng)價(jià) // 101
第三節(jié) 并購(gòu)基金的退出 // 104
一、并購(gòu)基金的上市退出 // 104
二、并購(gòu)基金的股權(quán)轉(zhuǎn)讓退出 // 106
三、并購(gòu)基金的并購(gòu)?fù)顺?// 107
四、并購(gòu)基金的回購(gòu)?fù)顺?// 110
五、并購(gòu)基金的清算退出 // 112
第五章 基金并購(gòu)的稅收籌劃 // 115
第一節(jié) 國(guó)內(nèi)基金并購(gòu)的稅收籌劃 // 116
一、國(guó)內(nèi)基金并購(gòu)的相關(guān)稅收規(guī)定 // 116
二、并購(gòu)基金采取資產(chǎn)交易的稅收籌劃 // 123
三、并購(gòu)基金采取股權(quán)交易的稅收籌劃 // 128
第二節(jié) 涉外基金并購(gòu)的稅務(wù)處理 // 133
一、涉外基金并購(gòu)需考慮的稅法要素 // 133
二、境外融資并購(gòu)的籌劃方法與風(fēng)險(xiǎn)分析 // 143
第六章 基金并購(gòu)國(guó)有企業(yè) // 149
第一節(jié) 基金并購(gòu)國(guó)有企業(yè)的法律環(huán)境 // 150
一、基金并購(gòu)國(guó)有企業(yè)的主要依據(jù) // 151
二、基金并購(gòu)國(guó)有企業(yè)的主要方式 // 152
三、基金并購(gòu)國(guó)有企業(yè)的主要問題 // 153
第二節(jié) 基金并購(gòu)國(guó)有企業(yè)的主要流程 // 155
一、基金并購(gòu)國(guó)有企業(yè)的原則 // 155
二、基金并購(gòu)國(guó)有企業(yè)的審批 // 156
三、基金并購(gòu)國(guó)有企業(yè)的三個(gè)階段 // 157
四、基金并購(gòu)國(guó)有企業(yè)的主要環(huán)節(jié) // 159
五、國(guó)有資產(chǎn)并購(gòu)協(xié)議的簽訂及履行 // 164
六、基金在國(guó)有資產(chǎn)并購(gòu)中被禁止的交易行為 // 166
第三節(jié) 基金并購(gòu)國(guó)有企業(yè)的法律風(fēng)險(xiǎn) // 167
一、參與國(guó)有企業(yè)后退出機(jī)制不暢的法律風(fēng)險(xiǎn) // 167
二、國(guó)有資產(chǎn)流失的法律風(fēng)險(xiǎn) // 168
三、國(guó)有企業(yè)職工利益沖突的法律風(fēng)險(xiǎn) // 168
第七章 基金聯(lián)合上市公司并購(gòu) // 171
第一節(jié) 基金聯(lián)合上市公司并購(gòu)概述 // 172
一、基金聯(lián)合上市公司并購(gòu)的含義 // 172
二、基金聯(lián)合上市公司并購(gòu)的特點(diǎn) // 173
三、基金聯(lián)合上市公司并購(gòu)的優(yōu)勢(shì) // 175
四、基金與上市公司合作前的準(zhǔn)備 // 177
第二節(jié) 基金聯(lián)合上市公司并購(gòu)的管理 // 178
一、有限合伙型并購(gòu)基金的優(yōu)勢(shì) // 178
二、PE作為普通合伙人分析 // 179
三、PE作為有限合伙人分析 // 180
四、需要注意的重要法律問題 // 181
第三節(jié) 基金聯(lián)合上市公司并購(gòu)的核心條款 // 187
一、出資條款 // 187
二、經(jīng)營(yíng)和投資范圍條款 // 187
三、運(yùn)營(yíng)成本條款 // 188
四、利潤(rùn)分配條款 // 189
五、退出條款 // 190
第四節(jié) 基金聯(lián)合上市公司并購(gòu)的監(jiān)管 // 190
一、關(guān)聯(lián)交易行為監(jiān)管 // 190
二、內(nèi)幕交易行為監(jiān)管 // 192
三、市場(chǎng)操縱行為監(jiān)管 // 194
第八章 基金并購(gòu)上市公司 // 199
第一節(jié) 基金并購(gòu)上市公司概述 // 200
一、基金并購(gòu)上市公司的含義和特點(diǎn) // 200
二、基金并購(gòu)上市公司的方式 // 202
三、基金并購(gòu)上市公司與重組法律環(huán)境評(píng)析 // 204
第二節(jié) 基金要約收購(gòu)上市公司 // 205
一、基金要約收購(gòu)概述 // 205
二、基金要約收購(gòu)的要求 // 206
三、基金收購(gòu)要約的法律效力 // 207
四、基金要約收購(gòu)的其他注意事項(xiàng) // 209
第三節(jié) 基金協(xié)議收購(gòu)上市公司 // 211
一、基金的協(xié)議收購(gòu)概述 // 211
二、基金協(xié)議收購(gòu)的要求 // 212
三、基金協(xié)議收購(gòu)中的借殼上市 // 213
四、特定股東股份轉(zhuǎn)讓的限制 // 215
第四節(jié) 基金的間接收購(gòu)及其他并購(gòu)形式 // 219
一、基金間接收購(gòu)的含義與方式 // 219
二、基金間接收購(gòu)需要注意的問題 // 221
三、基金并購(gòu)上市公司的其他形式 // 223
第九章 外資基金并購(gòu)境內(nèi)企業(yè) // 227
第一節(jié) 外資基金并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)概述 // 228
一、外資并購(gòu)基金在我國(guó)的發(fā)展 // 228
二、外資基金并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)的模式 // 229
三、外資基金并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)的法律適用 // 230
第二節(jié) 外資基金并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)的市場(chǎng)準(zhǔn)入 // 232
一、外資基金市場(chǎng)準(zhǔn)入現(xiàn)狀 // 232
二、外資基金并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)的條件 // 233
三、外資基金并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)的核準(zhǔn) // 234
四、外資基金并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)的最新立法動(dòng)態(tài) // 235
第三節(jié) 外資基金并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)的反壟斷和國(guó)家安全審查 // 237
一、外資基金并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)的反壟斷審查 // 237
二、外資基金并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)的國(guó)家安全審查 // 243
第四節(jié) 外資基金并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)的外匯管理 // 246
一、外資基金離岸并購(gòu)的外匯管理 // 246
二、外資基金在岸并購(gòu)的外匯管理 // 247
第十章 基金海外并購(gòu)的法律與實(shí)務(wù) // 251
第一節(jié) 內(nèi)資基金海外并購(gòu)概述 // 252
一、內(nèi)資基金參與海外并購(gòu)的現(xiàn)狀 // 252
二、內(nèi)資基金海外并購(gòu)的基本保障 // 253
第二節(jié) 內(nèi)資基金海外并購(gòu)的境內(nèi)監(jiān)管 // 255
一、國(guó)家發(fā)展和改革委員會(huì)的監(jiān)管 // 255
二、商務(wù)部門的監(jiān)管 // 255
三、自貿(mào)區(qū)為基金境外并購(gòu)提供的便利 // 257
第三節(jié) 內(nèi)資基金海外并購(gòu)的目標(biāo)國(guó)監(jiān)管 // 257
一、美國(guó)對(duì)外資并購(gòu)的審查制度 // 258
二、歐盟及其成員國(guó)對(duì)外資并購(gòu)的審查制度 // 260
三、加拿大對(duì)外資并購(gòu)的審查制度 // 262
四、澳大利亞對(duì)外資并購(gòu)的審查制度 // 263
五、日本對(duì)外資并購(gòu)的審查制度 // 263
第四節(jié) 基金海外并購(gòu)的法律風(fēng)險(xiǎn) // 264
一、不了解東道國(guó)投資法律環(huán)境的風(fēng)險(xiǎn) // 264
二、違反東道國(guó)政治法律制度的風(fēng)險(xiǎn) // 265
三、未對(duì)目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行充分盡職調(diào)查的風(fēng)險(xiǎn) // 266
四、規(guī)避境內(nèi)主管部門審批的風(fēng)險(xiǎn) // 268
五、陷入交易陷阱或者違約的風(fēng)險(xiǎn) // 268
六、項(xiàng)目退出和訴訟時(shí)證據(jù)不充分的風(fēng)險(xiǎn) // 269
七、交易結(jié)構(gòu)不合理的法律風(fēng)險(xiǎn) // 269
八、遭遇東道國(guó)政治風(fēng)險(xiǎn) // 272