新三板規(guī)則解讀與操作指南（實務操作版）

第一章 新三板的基本概念和特性... 6
第一節(jié) 新三板的歷史淵源... 6
一、“兩網(wǎng)系統(tǒng)”指的是什么... 6
二、代辦股權轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)... 7
三、新三板的中關村科技園區(qū)試點... 8
四、全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)... 9
五、新三板的擴容... 9
六、新三板與老三板的區(qū)別... 10
第二節(jié) 新三板的市場結構與定位... 12
一、我國資本市場的多層次結構體系... 12
二、新三板的市場定位... 13
三、新三板的功能... 13
四、新三板與主板市場的區(qū)別... 14
五、新三板與中小板市場的區(qū)別... 15
六、新三板與創(chuàng)業(yè)板市場的區(qū)別... 16
七、新三板與區(qū)域性股權交易市場的區(qū)別... 16
八、新三板與產(chǎn)權交易市場的區(qū)別... 17
九、新三板和納斯達克的區(qū)別... 18
十、新三板與OTCBB的區(qū)別... 18
十一、新三板對資本市場的影響... 19
第二章 新三板的規(guī)則和制度... 20
第一節(jié) 06年的規(guī)則體系... 20
一、2006年規(guī)則體系的文件... 20
二、2006年新三板規(guī)則體系的意義... 21
第二節(jié) 09年的規(guī)則體系... 22
一、2009年規(guī)則體系的文件... 22
二、2009年規(guī)則體系的主要特點... 23
第三節(jié) 13年的規(guī)則體系... 24
一、2013年規(guī)則體系的文件... 24
二、2013年規(guī)則體系建立的背景... 25
三、2013年新三板新規(guī)則的調(diào)整和創(chuàng)新體現(xiàn)在什么地方？... 25
第四節(jié) 現(xiàn)行制度的改革設想... 27
一、完善合格投資者制度... 27
二、信息披露與監(jiān)管力度的進一步加強... 28
三、完善退市制度... 28
四、確保交易方式和分層制度的結合... 29
第三章 新三板掛牌... 30
第一節(jié) 企業(yè)掛牌新三板的背景和重要性... 30
一、中小企業(yè)掛牌新三板的背景... 30
二、掛牌新三板對企業(yè)的重要意義... 30
第二節(jié) 申請新三板掛牌的條件和費用... 32
一、什么樣的企業(yè)適合上新三板... 32
二、掛牌的條件... 33
三、掛牌新三板的成本及費用... 34
第三節(jié) 掛牌前的股份制改造... 34
一、掛牌前企業(yè)進行股份制改造的必要性... 34
二、股份制改造的方式有哪些？... 35
三、股份有限公司設立的條件和要求... 35
四、股份制改造的基本流程... 36
五、股份制改造所涉及的問題... 37
第四節(jié) 企業(yè)申請掛牌新三板的工作流程... 38
一、掛牌的基本流程... 38
二、申請掛牌同時發(fā)行股票融資的公司的掛牌流程... 40
第四章 新三板的市場業(yè)務操作... 41
第一節(jié) 新三板市場業(yè)務的基本特點和規(guī)則制度... 41
一、市場業(yè)務的特點... 41
二、市場業(yè)務新規(guī)則——《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務規(guī)則（試行）》... 42
第二節(jié) 轉(zhuǎn)讓股票... 42
一、轉(zhuǎn)讓方式... 42
二、股票轉(zhuǎn)讓的相關規(guī)定... 44
三、股份轉(zhuǎn)讓的限制... 44
第三節(jié) 股票發(fā)行... 45
一、股票發(fā)行的概念... 45
二、定向發(fā)行的程序... 46
第四節(jié) 重大資產(chǎn)重組... 47
一、什么是重大資產(chǎn)重組... 47
二、實施重大資產(chǎn)重組需要滿足認定標準和相關的要求... 48
三、重大資產(chǎn)重組的程序... 49
第五節(jié) 并購戰(zhàn)略的實施... 50
一、什么是企業(yè)并購... 50
二、并購的形式... 51
三、并購戰(zhàn)略實施的程序... 53
四、對并購目標公司進行調(diào)查分析... 53
第六節(jié) 終止掛牌和重新掛牌... 54
一、什么是新三板的終止掛牌... 54
二、新三板終止掛牌業(yè)務的流程... 55
第五章 新三板中其他參與主體和監(jiān)管部門... 56
第一節(jié) 投資者... 56
一、投資主體... 56
二、投資者適當性管理制度... 57
三、投資者如何參與和完成交易... 57
四、投資者的風險... 58
第二節(jié) 主辦券商... 59
一、主辦券商的業(yè)務... 59
二、主辦券商的主要責任... 60
三、主辦券商的任職資格... 60
四、取得主辦券商資格的程序... 61
五、主辦券商的持續(xù)督導... 61
六、主辦券商的選擇與更換... 62
第三節(jié) 律師事務所... 63
一、律師事務所的主要工作和職責... 63
二、律師事務所的選擇... 64
第四節(jié) 會計師事務所... 64
一、會計師事務所的工作職責... 64
二、會計師事務所的選擇... 65
第五節(jié) 資產(chǎn)評估機構... 65
一、資產(chǎn)評估機構的工作任務... 65
二、資產(chǎn)評估機構的選擇... 66
第六節(jié) 新三板中的監(jiān)管支持機構... 66
一、全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司... 66
二、證券監(jiān)督管理委員會... 67
三、證券結算登記機構... 68
第六章 新三板的現(xiàn)狀與未來... 69
第一節(jié) 新三板的現(xiàn)狀... 69
一、掛牌企業(yè)的特點... 69
二、掛牌企業(yè)交易的特點... 70
三、新三板股份交易受限的原因... 70
第二節(jié) 新三板的分層... 71
一、分層的背景和原因... 71
二、市場分層的意義... 72
三、新三板分層設計的難度和發(fā)展方向... 73
四、國內(nèi)外場外市場的分層體系... 73
第三節(jié) 新三板的轉(zhuǎn)板... 74
一、什么是新三板轉(zhuǎn)板... 74
二、轉(zhuǎn)板的路徑... 75
三、轉(zhuǎn)板的綠色通道... 76
四、轉(zhuǎn)板制度的設計... 76
五、未來掛牌企業(yè)實現(xiàn)轉(zhuǎn)板的條件... 77
六、新三板轉(zhuǎn)板的審批... 78
第四節(jié) 介紹上市... 79
一、介紹上市的基本情況... 79
二、介紹上市的必要性... 80
第五節(jié) 重新明確新三板的定位，打破交易所壟斷... 80
一、兩大交易所的困局... 80
二、強化新三板的發(fā)展，打造合理的競爭格局... 81
第六節(jié) 發(fā)行中小企業(yè)私募債及其他融資工具... 81
一、什么是中小企業(yè)私募債... 81
二、中小企業(yè)私募債的發(fā)行條件和程序... 82
三、中小企業(yè)私募債未來的發(fā)展... 83
四、優(yōu)先股的基本概念... 84
五、什么是可轉(zhuǎn)債... 84
第七章 經(jīng)典案例分析... 85
第一節(jié) 公司申請掛牌的相關案例... 85
一、華宿電氣如何處理控股股東、實際控制人占用公司資金問題？... 85
二、北京網(wǎng)動科技有限公司設立時股東資格存在法律瑕疵是否會受到行政處罰？... 86
三、奧爾斯如何處理股東缺席股東會表決的股權轉(zhuǎn)讓問題？... 87
四、奧凱立如何處理子公司人數(shù)超過200人的問題？... 87
五、天房科技如何通過變更經(jīng)營范圍消除同業(yè)競爭？... 88
六、三意時代如何解決設立時注冊資本不符合當時施行的《公司法》規(guī)定的問題？... 89
七、新網(wǎng)程如何處理股權同股不同價的問題？... 89
八、必可測如何解決股份代持的問題？... 90
九、信諾達如何在掛牌前解決對主要客戶存在銷售依賴的問題？... 91
十、拓川股份如何處理董事、高管親屬任公司監(jiān)事的問題？... 91
十一、盛世光明是如何收購子公司的？... 92
十二、風格信息如何處理技術出資超比例且未評估的問題？... 92
十三、聯(lián)動設計如何解決以人力資源、管理資源出資的問題？... 94
十四、成科機電如何處理土地取得方式與證載信息不一致的問題？(成科機電430257) 95
第二節(jié) 中介機構和監(jiān)管機構的相關案例... 95
一、全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)對中航新材采取監(jiān)管措施... 95
二、中試電力未如期披露半年度報告面臨摘牌... 96
三、泰谷生物董事長曹典軍違規(guī)受到處分... 97
四、天佑鐵道更換主板券商... 97
五、北京思創(chuàng)銀聯(lián)科技股份有限公司變更會計師事務所... 98
六、可來博因違規(guī)操作受罰... 98
七、凱英信業(yè)未及時更正報告... 99
八、斯福泰克未按規(guī)定披露會計差錯更正信息... 99
九、中控智聯(lián)年報數(shù)據(jù)與審計報告數(shù)據(jù)不一致... 100
第三節(jié) 資本運作的相關案例... 100
一、北京時代開創(chuàng)定向增發(fā)的先河... 100
二、眾合醫(yī)藥巨虧千萬仍定向融資1.2億元... 101
三、九恒星通過定向增資實現(xiàn)并購... 101
四、長江財富借助新三板認購私募債... 101
五、金和軟件和紫光華宇通過公司股權激勵吸引人才... 102
六、北京安控科技股份有限公司實現(xiàn)轉(zhuǎn)板上市... 102
七、上海屹通信息科技股份有限公司通過被收購實現(xiàn)曲線上市創(chuàng)業(yè)板... 103
八、久其軟件通過IPO登陸中小板... 103
九、PE機構投資同濟醫(yī)藥... 104
十、寶盈基金全資子公司中鐵寶盈發(fā)行資管產(chǎn)品... 104
附錄一 全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)法律法規(guī)及規(guī)則... 105
一、法律及行政法規(guī)... 105
二、部門規(guī)章與規(guī)范性文件... 105
綜合性的... 105
公司準入... 105
信息披露... 106
公司治理... 106
并購重組... 106
稅收... 106
三、業(yè)務規(guī)則... 106
綜合類... 106
掛牌業(yè)務... 107
發(fā)行業(yè)務... 107
并購重組... 107
信息披露... 108
交易結算... 108
兩網(wǎng)公司及退市公司... 108
收費事宜... 108
四、業(yè)務指南... 108
五、文件模板... 109
附錄二 全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)核心法規(guī)及業(yè)務規(guī)則... 110
一、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務規(guī)則（試行）》... 110
二、《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》... 117
三、全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)主辦券商管理細則（試行