上市公司法律風險防控實務

第一章公司控制權法律風險
第一節(jié)什么是公司控制權
一、公司控制權的定義、來源與分類
二、公司控制權是人力資本和物質資本的結合
三、爭奪公司控制權的典型案例
第二節(jié)爭奪公司控制權的法律風險
一、管理層拒絕大股東通過合法手段控制公司存在法律風險
二、“毒丸計劃”在我國現(xiàn)行《公司法》下不具有可行性
三、通過資本市場進行投機爭奪公司控制權的法律風險
第三節(jié)公司控制權法律風險防范的措施
一、上市公司管理層收購
二、上市公司管理層引入外來資本
三、第一大股東預防第二大股東“篡權”
四、用限制性條款來保護管理層對上市公司的控制
五、針對敵意收購而采取反擊性的反收購
六、上市公司控制權的合理配置
第四節(jié)與公司控制權相關的法律風險
一、公司設立或變更存在瑕疵的法律風險
二、公司資產權利義務變化的法律風險
三、股權轉讓合同效力的法律風險
四、股東權利義務變更的法律風險
五、公司解散清算法律風險
第五節(jié)控制公司與操縱市場
一、操縱市場的主要方式
二、其他操縱市場的行為
三、操縱市場的法律責任
四、加大力度打擊操縱市場行為
第二章并購重組法律風險
第一節(jié)上市公司并購重組
一、并購重組的定義與作用
二、并購重組法律風險巨大
第二節(jié)公司合并與分立的法律風險
一、公司合并的法律風險
二、公司分立的法律風險
第三節(jié)定向增發(fā)法律風險
一、定向增發(fā)的定義與特點
二、定向增發(fā)的模式
三、定向增發(fā)的典型案例
第四節(jié)公司減資法律風險
一、公司減資的規(guī)定與原則
二、公司減資的原因與保護
第五節(jié)對賭協(xié)議的法律風險
一、對賭協(xié)議的來源與定義
二、宇順電子對賭協(xié)議案涉及的法律風險
三、摩根士丹利與蒙牛對賭的案例
四、對賭協(xié)議的法律風險防范
第六節(jié)公司治理的法律風險
一、大股東收購存在資金來源合法性的法律風險
二、管理層以重大資產重組為由隨意停牌具有法律風險
三、罷免公司管理層人員的法律風險
四、勞動人事以及用工的法律風險
五、公司經(jīng)營過程中的法律風險
第三章信息披露法律風險
第一節(jié)上市公司信息披露制度
一、信息披露的定義
二、信息披露的主體和內容
三、信息披露的時間與強制性
四、招股說明書和上市公告書
五、信息披露中的報告制度
六、信息披露的分類與要求
第二節(jié)信息披露法律風險及對策
一、信息披露制度缺陷的法律風險
二、信息披露制度法律風險防范的問題
第三節(jié)內幕交易、泄露內幕信息罪
一、內幕交易、泄露內幕信息罪的概念
二、內幕信息的內容和特征
三、客觀要件、主體要件和主觀要件
四、內幕交易、泄露內幕信息罪的認定
第四節(jié)信息披露與媒體侵權
一、媒體侵權概念的確立及立法沿革
二、自媒體時代的企業(yè)危機和司法保護
三、充分利用非訴維權手段
四、對虛假報道啟動司法程序
第四章再融資法律風險
第一節(jié)再融資的概念與法律風險
一、再融資的定義與特點
二、再融資的融資方式
三、我國股權融資的環(huán)境
四、影響再融資的因素
第二節(jié)上市公司配股法律風險
一、配股的定義與注意事項
二、配股的一般性要求
三、配股的特別要求
四、配股與分紅的區(qū)別
五、配股的法律風險防范措施
第三節(jié)可轉換債券法律風險
一、可轉換債券的定義與特征
二、可轉換債券的法律要素
三、可轉換債券轉換成股票的方法
四、可轉換債券類型
五、可轉換債券的主要優(yōu)勢
六、可轉換債券交易規(guī)則與定價
七、可轉換債券操作要點
第四節(jié)再融資法律風險的比較
一、再融資三種方式基本要素的差異
二、再融資三種方式融資成本實際操作的比較
三、再融資三種方式優(yōu)缺點比較
四、必須防范再融資的法律風險
第五章獨立董事法律風險
第一節(jié)獨立董事的權利與義務
一、獨立董事的關鍵作用
二、獨立董事的定義與來源
三、設立獨立董事的理論依據(jù)
四、獨立董事的義務
五、獨立董事的職業(yè)特征
六、獨立董事不應該關注股價
七、獨立董事應該歡迎“野蠻人”
第二節(jié)上市公司獨立董事制度
一、獨立董事的特別職權
二、獨立董事發(fā)表獨立意見
三、獨立董事的任職條件
四、獨立董事的任職程序
五、獨立董事的待遇和報酬
六、獨立董事與大股東和管理層的關系
第三節(jié)獨立董事法律風險防范
一、獨立董事獨立性不強
二、獨立董事的組織機構不健全
三、獨立董事的實際地位低下
四、獨立董事激勵機制與保護機制不健全
五、提高獨立董事獨立性的標準
六、完善獨立董事選任制度
七、引入聲譽機制與報酬激勵機制
第四節(jié)中外獨立董事制度比較
一、中美公司獨立董事宏觀制度背景比較
二、中美獨立董事微觀制度設計比較
三、中美獨立董事制度實踐與發(fā)展比較
第六章產品質量法律風險
第一節(jié)產品質量的概念
一、什么是產品質量
二、產品質量責任
第二節(jié)產品質量法律風險分析
一、產品質量風險概述
二、因產品瑕疵導致的產品質量風險
三、因產品缺陷導致的產品質量風險
四、因明星代言虛假廣告導致的產品質量風險
第三節(jié)產品瑕疵和缺陷導致法律風險的防范手段
一、產品質量風險責任規(guī)避
二、產品質量風險的商事預防
三、產品質量危機事件的應對
四、產品召回制度
五、汽車三包的規(guī)定
第四節(jié)產品質量糾紛司法解決的實務操作
一、訴訟主體的確定
二、產品責任訴訟案件的舉證
三、免除責任的抗辯
四、積極履行舉證義務
第七章房地產法律風險
第一節(jié)房價不斷上漲的法律風險
一、房地產虛假信息所涉及的法律問題
二、房價上漲的重要原因是法律監(jiān)管的嚴重缺失
三、必須依法對房地產所涉及的領域加強監(jiān)管
第二節(jié)土地開發(fā)法律風險
一、房地產項目策劃法律風險
二、土地出讓法律風險
三、征地拆遷法律風險
四、土地使用權法律風險
五、建設施工法律風險
第三節(jié)房地產預售和現(xiàn)售的法律風險
一、開發(fā)環(huán)節(jié)的法律風險
二、商品房預售和現(xiàn)售的基本條件
三、中介組織和銷售資料欺詐引發(fā)的法律風險
第四節(jié)開發(fā)商欺詐引發(fā)的法律風險
一、開發(fā)商預售欺詐法律風險
二、包銷欺詐法律風險
第五節(jié)房地產交易錢款交割法律風險
一、謹慎交付定金與二手房監(jiān)管
二、認購書的定義、內容、法律性質和種類
三、商品房買賣中認購書的“定金”法律風險
四、開發(fā)商在現(xiàn)房按揭貸款保證中“連帶”法律風險
第六節(jié)合同管理不完善的法律風險
一、不能按時交房的“退房”法律風險防范
二、出售停車位帶來的“無效”索賠風險
三、“陰陽合同”和未及時辦證引發(fā)的法律風險防范
四、合同糾紛的應對策略
第八章知識產權法律風險
第一節(jié)什么是知識產權
一、知識產權的分類與特征
二、知識產權權利設置的作用及其出資
三、知識產權登記與限制
四、知識產權預防侵權措施
第二節(jié)專利權與商業(yè)秘密
一、專利保護的法律風險
二、專利申請不當?shù)姆娠L險
三、專利侵權法律風險
四、商業(yè)秘密法律風險
第三節(jié)著作權與網(wǎng)絡侵權
一、著作權的特征與內容
二、著作權網(wǎng)絡環(huán)境的特點
三、著作權網(wǎng)絡環(huán)境的現(xiàn)狀
四、著作權的網(wǎng)絡侵權
第四節(jié)商標權與商號權
一、品牌戰(zhàn)略與商標商號
二、商標被搶注與防御性商標注冊缺失
三、商標轉讓、許可和國際注冊
四、馳名商標的特殊保護
五、域名法律風險及防范
第九章境外投資法律風險
第一節(jié)境外投資的內容與特點
一、境外投資主體、形式與目的
二、境外投資的基本情況
三、境外投資的方式
四、境外投資形式不斷擴展
五、境外投資戰(zhàn)略不斷豐富
六、境外投資審批管理
第二節(jié)境外投資法律風險及措施
一、境外投資總體來講不成功
二、需要對境外投資做足準備
三、境外投資失敗的案例
四、要選準投資的產業(yè)定位、主導產品和合作伙伴
五、選準有經(jīng)驗的中介機構作為代理人和投資地點
六、吸取經(jīng)驗教訓和具有風險防范意識
第三節(jié)境外投資的法律風險及措施
一、境外投資的法律風險
二、境外投資法律風險的控制
第四節(jié)境外投資貨物買賣法律風險及其防范
一、避免與高風險國家交易和選用恰當?shù)馁Q易術語
二、重視選擇法律適用和仲裁所在地
第十章合同簽訂履行法律風險
第一節(jié)合同的幾個要點與相關案例
一、合同的權利與義務
二、合同的有效與無效
三、合同的相關案例
第二節(jié)合同簽訂履行的證據(jù)風險
一、合同簽訂履行時證據(jù)資料的妥善保管
二、合同簽訂履行人員的權限界定
三、證據(jù)資料不等于事實真相
四、證據(jù)資料是法官判案的“尺子”
五、消滅證據(jù)資料中的瑕疵
第三節(jié)合同簽訂履行的注意事項
一、合同簽訂的擔保行為
二、合同簽訂時違約金的約定
三、履行時可以通過和解來避免損失
四、注意合同的變更或解除
五、合同的訴訟時效計算
六、合同約定貨物質量驗收
第四節(jié)虛假廣告導致合同風險防范措施
一、廣告要遵循真實合法和公序良俗的原則
二、廣告代言人與互聯(lián)網(wǎng)宣傳要符合法律規(guī)定
三、在發(fā)布廣告時應注意的禁止性規(guī)定
四、注意虛假廣告的法律責任
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