律師進階必備：11堂公司法業(yè)務(wù)課

第一堂　公司設(shè)立 / 001
　　第一節(jié)　有限責(zé)任公司的設(shè)立 / 001
　　一、有限責(zé)任公司的概念、特點 / 001
　　二、有限責(zé)任公司的設(shè)立方式 / 001
　　三、有限責(zé)任公司的設(shè)立條件 / 002
　　四、有限責(zé)任公司的設(shè)立流程 / 015
　　第二節(jié)　股份有限公司的設(shè)立 / 017
　　一、股份有限公司的概念、特點 / 017
　　二、股份有限公司的設(shè)立方式 / 018
　　三、股份有限公司的設(shè)立條件 / 020
　　四、股份有限公司的設(shè)立流程 / 024
　　第三節(jié)　公司設(shè)立糾紛 / 032
　　一、設(shè)立中公司概述 / 033
　　二、設(shè)立中公司與發(fā)起人之間的關(guān)系 / 035
　　三、設(shè)立中公司與已成立公司之間的關(guān)系 / 035
　　四、設(shè)立中公司對外簽約與責(zé)任承擔(dān) / 036
　　五、發(fā)起人協(xié)議對將來公司的效力 / 038
　　第二堂　股東出資 / 041
　　第一節(jié)　股東出資方式與法律責(zé)任 / 041
　　一、股東出資方式的法律要求 / 041
　　二、股東的一般出資方式 / 043
　　三、股東的特殊出資方式 / 048
　　四、股東的禁止出資方式 / 051
　　五、股東出資的相關(guān)法律責(zé)任和后果 / 052
　　第二節(jié)　股東出資派生責(zé)任 / 055
　　一、股東出資填補責(zé)任 / 055
　　二、股東出資違約責(zé)任 / 059
　　三、不得抽逃出資、抽回股本 / 061
　　第三節(jié)　股東出資糾紛 / 064
　　一、股東以非貨幣財產(chǎn)出資時，投資者協(xié)商一致定價可以作為評估作價的方式 / 065
　　二、債權(quán)人可以請求約定的出資期限尚未到期的股東提前履行出資義務(wù) / 066
　　三、股東抽逃出資與股東借款的區(qū)別和認定 / 068
　　四、
　　股東以部分年限的土地使用權(quán)出資，期滿取回剩余年限的土地使用權(quán)，不構(gòu)成抽逃出資 / 071
　　五、
　　對存在嚴重出資瑕疵的股東進行除名決議的，可以限制擬被除名的股東行使表決權(quán) / 074
　　第三堂　公司章程 / 077
　　第一節(jié)　公司章程的制定 / 077
　　一、公司章程基礎(chǔ)知識 / 077
　　二、公司章程的制定和簽署 / 078
　　第二節(jié)　公司章程的效力與民事責(zé)任 / 083
　　一、公司章程的效力期間 / 084
　　二、公司章程的效力對象 / 085
　　三、違反公司章程的民事責(zé)任 / 086
　　第三節(jié)　公司章程糾紛 / 088
　　一、公司章程與發(fā)起人協(xié)議發(fā)生沖突時的適用規(guī)則 / 088
　　二、公司章程與公司決議沖突時的適用規(guī)則 / 092
　　三、公司章程與《公司法》的任意性規(guī)范沖突時的適用規(guī)則 / 092
　　四、公司章程寫入處罰股東條款的效力問題 / 094
　　五、公司章程對《公司法》規(guī)定的股東會、董事會職權(quán)不能隨意修改 / 095
　　六、公司章程可以規(guī)定公司重大決策須經(jīng)全體股東一致通過或3/4多數(shù)通過 / 095
　　第四堂　公司治理結(jié)構(gòu) / 097
　　第一節(jié)　公司治理結(jié)構(gòu)概述 / 097
　　一、公司治理結(jié)構(gòu)的概念和模式 / 097
　　二、中國公司治理結(jié)構(gòu)及其特征 / 098
　　第二節(jié)　公司組織機構(gòu) / 099
　　一、股東會 / 099
　　二、董事會 / 106
　　三、監(jiān)事會 / 112
　　四、公司代表人 / 114
　　第五堂　公司決議 / 116
　　第一節(jié)　公司決議瑕疵類型及法律后果 / 116
　　一、公司決議瑕疵的相關(guān)法律依據(jù) / 116
　　二、公司決議瑕疵之訴的類型 / 117
　　三、公司決議不成立的形成原因和條件 / 120
　　四、公司決議存在程序瑕疵的不一定可以被撤銷 / 123
　　五、公司決議瑕疵訴訟當事人資格及起訴期間 / 124
　　六、判決的效力與后果 / 126
　　第二節(jié)　公司決議糾紛 / 127
　　一、公司決議真實性的認定 / 127
　　二、濫用“資本多數(shù)決”產(chǎn)生決議的效力及“資本多數(shù)決”的禁區(qū) / 128
　　三、法院對公司決議撤銷糾紛的司法審查范圍 / 133
　　四、司法觀點集成與案例指導(dǎo) / 134
　　第六堂　股東資格 / 139
　　第一節(jié)　股東資格確認 / 139
　　一、股東資格確認的實質(zhì)要件 / 139
　　二、股東資格確認的形式要件 / 140
　　三、股東之間就股東資格發(fā)生爭議時股東資格的確認 / 143
　　四、股東與公司之間就股東資格發(fā)生爭議時股東資格的確認 / 143
　　五、股權(quán)轉(zhuǎn)讓人、受讓人與公司之間就股東資格發(fā)生爭議時股東資格的確認 / 143
　　六、約定以工商登記或股東名冊登記作為股權(quán)轉(zhuǎn)讓條件時股東資格的確認 / 143
　　七、公司或者股東與第三人就股東權(quán)益發(fā)生爭議時利益的確認 / 144
　　八、股權(quán)繼承人股東資格的確認 / 144
　　九、三資企業(yè)的股東身份確認 / 144
　　第二節(jié)　隱名股東、名義股東、股權(quán)代持 / 146
　　一、隱名股東、名義股東、掛名股東、冒名股東、干股、股權(quán)代持的含義 / 146
　　二、隱名出資的情況下，股東資格的確認 / 147
　　三、存在掛名股東的公司中股東資格的確認 / 149
　　四、存在冒名股東的公司中股東資格的確認 / 149
　　五、干股的取得與股東權(quán)利義務(wù)、法律地位 / 150
　　六、股權(quán)代持現(xiàn)象產(chǎn)生的原因 / 151
　　七、股權(quán)代持的法律關(guān)系性質(zhì) / 151
　　八、股權(quán)代持的法律效力分析 / 152
　　九、股權(quán)代持問題的基本處理原則 / 154
　　第三節(jié)　股東資格確認糾紛、股權(quán)代持糾紛 / 155
　　一、股東資格確認糾紛案件的處理原則 / 155
　　二、股東資格確認糾紛的訴訟當事人及舉證責(zé)任 / 156
　　三、股東資格確認糾紛的證據(jù)類型與適用規(guī)則 / 157
　　四、司法觀點集成與案例指導(dǎo) / 160
　　第七堂　股權(quán)、股東代表訴訟 / 167
　　第一節(jié)　股權(quán)概述 / 167
　　一、股權(quán)的概念和特征 / 167
　　二、股權(quán)的17項內(nèi)容 / 169
　　三、股權(quán)的分類 / 170
　　四、股權(quán)與公司財產(chǎn)權(quán) / 172
　　第二節(jié)　股東表決權(quán) / 173
　　一、表決權(quán)的概念和特征 / 173
　　二、累積表決權(quán) / 175
　　三、表決權(quán)代理 / 177
　　四、表決權(quán)信托 / 180
　　五、股東表決協(xié)議 / 181
　　六、股東表決權(quán)排除 / 181
　　第三節(jié)　股東知情權(quán) / 185
　　一、股東知情權(quán)概述 / 185
　　二、相關(guān)法條梳理 / 186
　　三、股東知情權(quán)的行使主體資格 / 188
　　四、股東知情權(quán)的范圍、內(nèi)容 / 191
　　五、公司的披露義務(wù) / 196
　　六、對股東知情權(quán)的限制及損害賠償責(zé)任 / 197
　　七、股東知情權(quán)的執(zhí)行及無法查詢的賠償責(zé)任 / 199
　　第四節(jié)　股東利潤分配權(quán) / 201
　　一、股東利潤分配權(quán)的概念、性質(zhì) / 201
　　二、股東利潤分配權(quán)相關(guān)規(guī)定 / 203
　　三、不同類型公司的股利分配方式 / 204
　　四、股東行使利潤分配請求權(quán)的條件 / 206
　　五、股東利潤分配訴訟 / 209
　　第五節(jié)　優(yōu)先增資權(quán)、剩余財產(chǎn)分配請求權(quán) / 210
　　一、優(yōu)先增資權(quán) / 210
　　二、剩余財產(chǎn)分配請求權(quán) / 213
　　第六節(jié)　股東代表訴訟 / 214
　　一、股權(quán)代表訴訟概述 / 215
　　二、股東代表訴訟的法律依據(jù) / 218
　　三、股東代表訴訟當事人 / 220
　　四、股東代表訴訟的發(fā)動 / 225
　　五、股東代表訴訟的防御 / 231
　　六、股東代表訴訟的和解 / 233
　　七、股東代表訴訟費用 / 234
　　八、其他股東代表訴訟問題 / 235
　　第八堂　股權(quán)轉(zhuǎn)讓　公司并購 / 237
　　第一節(jié)　股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同與股權(quán)變動 / 237
　　一、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的概念與類型 / 237
　　二、股權(quán)轉(zhuǎn)讓與轉(zhuǎn)讓合同、轉(zhuǎn)讓行為、股權(quán)變動的關(guān)系 / 237
　　三、股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同與股權(quán)變動的關(guān)系 / 238
　　四、股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同成立與生效的一般規(guī)定 / 239
　　五、國資股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同效力規(guī)定 / 241
　　六、外資企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同效力規(guī)定 / 244
　　七、涉土地使用權(quán)股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同 / 246
　　八、涉礦權(quán)股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同 / 252
　　九、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、并購涉及的主要法律規(guī)定 / 253
　　第二節(jié)　股權(quán)轉(zhuǎn)讓 / 255
　　一、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的一般規(guī)則 / 255
　　二、特殊形式的股權(quán)轉(zhuǎn)讓 / 258
　　三、股權(quán)轉(zhuǎn)讓后的變更 / 260
　　四、瑕疵股權(quán)轉(zhuǎn)讓的效力 / 260
　　五、瑕疵股權(quán)轉(zhuǎn)讓后的責(zé)任 / 261
　　六、股權(quán)的善意取得 / 262
　　第三節(jié)　股東優(yōu)先購買權(quán) / 267
　　一、股東優(yōu)先購買權(quán)的內(nèi)涵 / 267
　　二、相關(guān)法條梳理 / 267
　　三、股東優(yōu)先購買權(quán)的相對性 / 269
　　四、股東優(yōu)先購買權(quán)的分配權(quán) / 270
　　五、法院強制執(zhí)行的優(yōu)先購買權(quán) / 270
　　六、繼承權(quán)與股東優(yōu)先購買權(quán) / 270
　　七、股東優(yōu)先購買權(quán)的“同等條件” / 272
　　八、股東優(yōu)先購買權(quán)的行使期限 / 273
　　九、股東優(yōu)先購買權(quán)的行使與出讓股東的放棄轉(zhuǎn)讓 / 274
　　十、侵犯股東優(yōu)先購買權(quán)的轉(zhuǎn)讓合同效力及法律責(zé)任 / 275
　　第四節(jié)　股份轉(zhuǎn)讓 / 279
　　一、股份轉(zhuǎn)讓的自由 / 279
　　二、股份轉(zhuǎn)讓的限制 / 280
　　三、股份轉(zhuǎn)讓的方式 / 285
　　第五節(jié)　公司回購股權(quán)或股份 / 287
　　一、回購的概念和特征 / 287
　　二、股權(quán)(份)回購的立法模式 / 288
　　三、有限責(zé)任公司可以回購股權(quán)的情況 / 289
　　四、股份有限公司可以回購股份的情況 / 291
　　五、回購股權(quán)(份)的地位 / 294
　　六、公司不得接受本公司股權(quán)(份)的質(zhì)押 / 294
　　第六節(jié)　公司并購 / 295
　　一、并購概述 / 295
　　二、股權(quán)并購 / 298
　　三、資產(chǎn)并購 / 305
　　第九堂　公司合并與分立 / 308
　　第一節(jié)　公司合并 / 308
　　一、公司合并的概念 / 308
　　二、公司合并方式 / 308
　　三、公司合并程序 / 309
　　四、公司合并的法律后果 / 317
　　五、反對合并股東的權(quán)利 / 318
　　第二節(jié)　公司分立 / 319
　　一、公司分立的概念 / 319
　　二、公司分立方式 / 320
　　三、公司分立程序 / 321
　　四、公司分立中對利害關(guān)系人的保護 / 325
　　五、公司分立無效及其訴訟 / 328
　　第十堂　公司增資、減資 / 330
　　第一節(jié)　公司增資 / 330
　　一、公司增資的概念與法律依據(jù) / 330
　　二、公司增資的方式 / 331
　　三、增加資本的程序 / 332
　　四、公司增資與股權(quán)質(zhì)權(quán)人的關(guān)系 / 335
　　五、增資與并購 / 336
　　第二節(jié)　公司減資 / 337
　　一、公司減資的概念與法律依據(jù) / 337
　　二、公司減資的方式 / 337
　　三、公司減資的程序 / 338
　　四、公司減資與債權(quán)人利益的保護 / 341
　　第十一堂　公司解散、清算 / 343
　　第一節(jié)　公司解散 / 343
　　一、公司解散的概念 / 343
　　二、公司解散的原因與分類 / 344
　　三、自愿解散 / 345
　　四、強制解散 / 346
　　五、解散登記與公司繼續(xù) / 353
　　第二節(jié)　公司清算 / 354
　　一、公司清算的概念 / 354
　　二、清算方式 / 355
　　三、清算人 / 357
　　四、清算事務(wù)的執(zhí)行 / 364
　　五、清算中的民事責(zé)任 / 372