中華人民共和國公司法：實用問題版（升級增訂2版）

目錄
中華人民共和國公司法（2013年12月28日）
第一章總則
1．有限責任公司和股份有限公司中誰承擔“有限”責任？
2．股東的有限責任是不是無條件的？
3．未經(jīng)登記的法定代表人的簽字對公司是否有效？
4．分公司與子公司有何不同？
5．如何看待公司章程？在實務(wù)中應(yīng)注意哪些問題？
6．公司章程變更要經(jīng)過哪些程序？
7．對于公司轉(zhuǎn)投資，法律作何限制？
8．公司為他人提供擔保和為股東或?qū)嶋H控制人提供擔保所需條件有何不同？
9．股東會（或董事會）決議內(nèi)容違法與程序違法是否產(chǎn)生相同后果？
10．決議無效之訴的原告包括哪些人？
11．決議撤銷之訴的原告是否應(yīng)具備股東身份？
12．公司決議無效或被撤銷的案件中，訴訟股東的資格要求應(yīng)注意什么？
13．無效和撤銷之訴中當事人的訴訟地位如何？
14．股東訴股東大會決議無效并要求承擔賠償責任的案件中，訴訟主體應(yīng)如何確定？
15．表見決議、決議不存在如何處理？
16．股東是否可以事后行為或者意思表示同意決議？
17．如何中止執(zhí)行決議與擔保？
18．決議無效或者撤銷的擔保費用如何處理？
19．判決決議無效或者撤銷是否具有溯及力？
第二章有限責任公司的設(shè)立
20．不得作為股東出資的財產(chǎn)有哪些？
21．注冊資本登記制度改革的具體內(nèi)容有哪些？
22．注冊資本登記制度改革措施何時開始實施？《公司法》有哪些相應(yīng)修改？
23.什么是注冊資本認繳登記制？
24．對于投資者而言，實行注冊資本認繳登記制有哪些好處？
25．注冊資本登記制度改革后，是否國家對所有公司都實行注冊資本認繳登記制？
26．實施注冊資本認繳登記制后，公司股東（發(fā)起人）是否無須對認繳的出資承擔責任？
27．股東如何履行出資義務(wù)？
28．其他股東對違反出資義務(wù)的股東有什么樣的請求權(quán)？
29．公司對違反出資義務(wù)的股東有什么樣的請求權(quán)？
30．有限責任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于所定價額的，責任如何承擔？
31．申請設(shè)立有限責任公司，應(yīng)當向公司登記機關(guān)提交哪些文件？
32．申請設(shè)立有限責任公司的第一步是向公司登記機關(guān)遞交申請文件嗎？
33．我國公司登記管轄是如何規(guī)定的？
34．哪些公司的設(shè)立需要事先審批？
35．公司成立之后，當事人以發(fā)起人協(xié)議為依據(jù)請求確認發(fā)起人協(xié)議無效或請求判令終止或解除發(fā)起人協(xié)議，能否得到法院的支持？
36．如何理解“法律、行政法規(guī)對有限責任公司（或股份有限公司）注冊資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定”？
37．有限責任公司的實際出資人與名義出資人訂立的合同效力如何？如因投資權(quán)益的歸屬發(fā)生爭議，應(yīng)如何處理？
38．在公司章程、工商登記、股東名冊、出資證明書記載內(nèi)容不一致時，何者具有優(yōu)先的效力而作為認定股東身份的依據(jù)？
39．隱名投資的情況下如何認定股東資格？
40．虛擬股東是否具備股東資格？
41．股東的主要權(quán)利包括哪些？
42．未受通知的股東權(quán)利如何行使？
43．什么是股東知情權(quán)？
44．股東行使知情權(quán)時是否應(yīng)具備股東身份？
45．股東是否可以查閱原始憑證？
46．什么情況下股東查閱會計賬簿被認為是具有不正當目的？
47．是否允許股東查閱的裁定能否上訴?
48．如何處理委托查閱？
49．股東行使知情權(quán)的義務(wù)是什么？
50．不健全的檔案材料如何處理？
51．公司的設(shè)立和成立有什么區(qū)別？
52．給公司取名時應(yīng)當注意哪些問題？
53．如何辦理公司名稱預(yù)先核準？
54．公司如何辦理經(jīng)營范圍變更登記？
55．公司申請變更法定代表人應(yīng)提交哪些材料？
56．設(shè)立分公司應(yīng)當提交哪些文件？
57．股東在公司登記前能否抽回出資？
58．公司成立后，股東為什么不得抽逃出資？應(yīng)如何理解抽逃出資行為？
59．如何處理多個股東之間行使優(yōu)先購買權(quán)產(chǎn)生糾紛的問題？
60．有限責任公司的申請登記手續(xù)有哪些？
第三章有限責任公司的組織機構(gòu)
61．有限責任公司首次股東會如何召開？
62．哪些人可以提議召開臨時股東會會議？
63．有限責任公司董事會和執(zhí)行董事能夠并存嗎？
64．股東自行召集和主持股東會的前提和條件是什么？
65．有限責任公司股東的表決權(quán)如何行使？
66．股東會特別決議事項包括哪些？
67．有限責任公司的監(jiān)事是否必須參加董事會會議？
68．如何認識董事的身份？
69．什么情況下有限責任公司的董事任職期限應(yīng)當延長？
70．股東會決議除了股東簽字是否還要本公司蓋章？
第四章一人有限責任公司
71．一人有限責任公司與普通有限公司有什么區(qū)別？
72．一人有限責任公司與個人獨資企業(yè)的區(qū)別是什么？
73．《公司法》中一人有限責任公司的人格否認制度有何特殊性？
74．為什么要對一人公司人格否認制度作專門規(guī)定？
75．在哪些情況下應(yīng)當適用《公司法》第63條關(guān)于一人有限責任公司法人人格否認的規(guī)定？
76．一人有限責任公司的股東行使股東權(quán)利會受到什么限制？
77．自然人設(shè)立一人有限責任公司有什么限制？
第五章國有獨資公司
78．國有獨資公司的股東會、董事會、監(jiān)事會與一般有限責任公司相比有何特點？
79．國有獨資公司的重大事項決定權(quán)由誰享有？
80．國有獨資企業(yè)與國有獨資公司有什么區(qū)別？
81．國有獨資公司高層人員的兼職禁止與董事、高級管理人員的競業(yè)禁止有何區(qū)別？
第六章有限責任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓
82．公司法關(guān)于有限責任公司股東自愿轉(zhuǎn)讓股權(quán)的規(guī)定有哪些？
83．什么是股東的優(yōu)先購買權(quán)？
84．其他股東如何行使優(yōu)先購買權(quán)？
85．人民法院依法轉(zhuǎn)讓有限責任公司股東的股權(quán)程序如何？
86．有限責任公司股東侵害其他股東的優(yōu)先購買權(quán)，向第三人轉(zhuǎn)讓股份并變更工商登記的，第三人能否取得股權(quán)？
87．有限責任公司股東可以退出公司嗎？如果可以，如何退出？
88．如何確認公司連續(xù)5年盈利，并且符合本法規(guī)定的利潤分配條件？
89．股東請求分配利潤需要提交什么材料？
90．未參加訴訟的股東是否可以申請強制執(zhí)行？
91．有限責任公司的自然人股東死亡后，其股東資格由誰繼承？
92．繼承人繼承股東資格后的法律后果是什么？
93．有限責任公司股東是否可以轉(zhuǎn)讓優(yōu)先認繳權(quán)？
94．有限責任公司向第三人轉(zhuǎn)讓股權(quán)有哪些程序？
95．受讓方受讓后發(fā)現(xiàn)出資未到位或公司財務(wù)報表虛假是否可以請求解除合同？
96．出讓方與受讓方在何種情況下可以解除合同？
97．股權(quán)轉(zhuǎn)讓所需的文件資料有哪些？
98．如何確定股份滋生利益與利潤歸屬？
99．股權(quán)轉(zhuǎn)讓對公司的生效時間是什么時候？
100．股權(quán)存在爭議公司是否有權(quán)拒絕辦理登記？
101．虛假出資股東的股東資格是否當然無效？
102．有限責任公司股東在股權(quán)轉(zhuǎn)讓后應(yīng)履行什么手續(xù)？
103．有限責任公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)，是否必須到登記機關(guān)辦理變更登記后才生效？
104．轉(zhuǎn)讓股份和出資入股有什么不同？
105．受讓人知道或者應(yīng)當知道有限責任公司的股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)，而與其達成股權(quán)轉(zhuǎn)讓，該受讓人是否應(yīng)承擔責任？
106．原股東將已轉(zhuǎn)讓尚未變更登記的股權(quán)再次處分，受讓股東能否請求法院認定該處分股權(quán)行為無效？原股東對此應(yīng)承擔什么責任？
107．對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)糾紛當事人地位如何以及如何履行通知義務(wù)？
108．如何確定不同意轉(zhuǎn)讓股權(quán)的價格？
109．有限責任公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)之前未通知其他股東的后果是什么？
110．股東是否可以要求提供履約擔保？
111．執(zhí)行程序中的優(yōu)先購買權(quán)是什么？
第七章股份有限公司的設(shè)立
112．如何理解“發(fā)起人”的含義？
113．股份有限公司的發(fā)起人有什么義務(wù)？
114．有限責任公司與股份有限公司的主要區(qū)別有哪些？
115．股份有限公司的設(shè)立包括哪幾種方式？
116．設(shè)立股份有限公司應(yīng)具備哪些條件？
117．申請設(shè)立股份有限公司應(yīng)當提交哪些文件？
118．發(fā)起設(shè)立和募集設(shè)立的主要區(qū)別有哪些？
119．發(fā)起設(shè)立股份有限公司需要經(jīng)過哪些步驟？
120．募集設(shè)立股份有限公司的，如何公開募集股份？
121．股份有限公司的發(fā)起人在公司設(shè)立失敗時應(yīng)承擔什么民事責任？
122．發(fā)起人協(xié)議與公司章程的關(guān)系如何？
123．股份有限公司的發(fā)起人、認股人是否可以抽回股本？
124．發(fā)起人與股東之間是什么關(guān)系？
125．有限責任公司變更為股份有限公司的程序是什么？
126．發(fā)起人的責任包括哪些？
127．公司法對股份有限公司發(fā)起人有哪些特殊要求？
128．有限責任公司依法變更為股份有限公司的，原有限責任公司的債權(quán)債務(wù)如何處理？
129．如何認定發(fā)起人的合同責任？
130．發(fā)起人因設(shè)立公司而發(fā)生職務(wù)侵權(quán)行為，受害人請求承擔侵權(quán)賠償責任的，應(yīng)如何處理？
第八章股東大會
131．上市公司召開股東大會時如何對股東資格進行驗證和登記？
132．導致股份有限公司必須召開臨時股東大會的原因有哪些？
133．股東行使臨時股東大會召集請求權(quán)的要件有哪些?
134．有權(quán)召集和主持股東大會的股東應(yīng)滿足什么條件？
135．享有臨時提案權(quán)的股東應(yīng)滿足什么條件？
136．股份有限公司股東大會與有限責任公司股東會特別決議事項的議事規(guī)則有何區(qū)別？
137．股份有限公司股東大會能否對未預(yù)告事項作出決議？
138．股東委托代理人出席股東大會會議有何要求？
139．什么是累積投票制？
140．累積投票制的作用是什么？
141．股東大會能夠“解雇”股東嗎？
第九章董事會、經(jīng)理、監(jiān)事會
142．哪些人員有權(quán)提議召開臨時董事會？
143．公司監(jiān)事和高級管理人員可否接受委托代理董事出席董事會？
144．董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴重損失的，由誰承擔損害賠償責任？
145．股份有限公司為什么要向股東披露董事、監(jiān)事、高級管理人員從公司獲得報酬的情況？
146．股份有限公司監(jiān)事會的組成人員有哪些？
147．哪些特定主體不得成為監(jiān)事會成員？
第十章上市公司組織機構(gòu)的特別規(guī)定
148．什么是上市公司？其特征是什么？
149．什么是股份？
150．什么是股票？
151．股票和股份的區(qū)別是什么？
152．什么是獨立董事？
153．哪些人員不得擔任上市公司的獨立董事？
154．上市公司獨立董事有哪些特別的職權(quán)？
155．上市公司董事會秘書的地位如何？
156．上市公司董事會秘書的主要職責是什么？
157．上市公司董事表決權(quán)有哪些限制？
第十一章股份有限公司的股份發(fā)行
158．什么是公開發(fā)行證券？
159．股份（票）的分類包括哪些？
160．記名股票和無記名股票的區(qū)別是什么？
161．公司公開發(fā)行新股應(yīng)符合哪些條件？
162．招股說明書包括哪些內(nèi)容？
163．募集股份公告的作用是什么？
164．公司發(fā)行新股的程序是什么？
165．股票發(fā)行價格如何確定？
166．有限責任公司新增資本認購產(chǎn)生糾紛、股份有限公司發(fā)行新股產(chǎn)生糾紛中起訴、受理、當事人訴訟地位如何確定？
167．認購新增資本的實質(zhì)要件是什么？
168．如何在訴訟中驗資？
169．如何處理拖延辦理行政監(jiān)管手續(xù)？
第十二章股份有限公司的股份轉(zhuǎn)讓
170．有限責任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓與股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓的主要區(qū)別是什么？
171．股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓的方式有哪些？
172．對發(fā)起人股份轉(zhuǎn)讓的限制如何？
173．對董事、監(jiān)事、高級管理人員轉(zhuǎn)讓股份有哪些限制？
174．股份有限公司特殊股東轉(zhuǎn)讓股份的效力如何？
175．股份公司如何進行股份收購？
176．股份收購價格如何確定？
177．顯名股東、高管侵權(quán)是否發(fā)生善意取得？
178．為什么在公司法規(guī)定的情形外公司不得回購股權(quán)或股份？
179．如何理解“公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標的”？
180．是否所有股票都可以通過公示催告程序請求人民法院宣告該股票失效？
181．上市公司信息公開有何重要意義？
182．上市公司股份轉(zhuǎn)讓的特殊規(guī)定是什么？
183．證券公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的特殊規(guī)定是什么？
第十三章公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的資格和義務(wù)
184．哪些人員不得擔任公司的董事、監(jiān)事及高級管理人員？
185．董事、監(jiān)事和高級管理人員的忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)的區(qū)別是什么？
186．什么是股東代表訴訟？
187．股東訴訟包括哪幾種類型？
188．股東代表訴訟案件的地域管轄、原告和被告、公司的訴訟地位以及參加訴訟的后果分別是什么？
189．股東代表訴訟的訴訟費用的擔保相關(guān)問題？
190．股東代表訴訟在訴訟中是否可以調(diào)解以及勝訴利益如何處置？
191．誰享有申請強制執(zhí)行和申請再審的權(quán)利？
192．股東損害賠償訴訟應(yīng)具備的要件是什么？
第十四章公司債券
193．股票與公司債券有何異同？
194．公司債券的種類有哪些？
195．公司債券的主要特點是什么？
196．公司發(fā)行債券的條件是什么？
197．什么是可轉(zhuǎn)換公司債券？
198．可轉(zhuǎn)換公司債券持有人如何將債權(quán)轉(zhuǎn)換為股份？
第十五章公司財務(wù)、會計
199．資本公積金與盈余公積金有什么區(qū)別？
200．公司稅后利潤的分配順序是什么？
201．公司能否在年中分配利潤？
202．如何認定利潤分配請求權(quán)糾紛的當事人和舉證責任？
203．以盈余公積金轉(zhuǎn)增個人出資時如何納稅？
204．企業(yè)資本變動時，如何在增減資股東之間合理分配涉稅事宜？
205．企業(yè)以股東名義或其他企業(yè)名義向銀行貸款的利息支出，如何在稅前扣除？
206．企業(yè)為其他企業(yè)提供擔保，如何確認其與應(yīng)稅收入有關(guān)？企業(yè)支付擔保費用并已取得地稅部門開具的發(fā)票，能否在稅前扣除？
207．企業(yè)員工的個人所得稅由企業(yè)承擔，是否可以在企業(yè)所得稅稅前扣除？
208．一人有限責任公司怎樣納稅？
209．股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及的稅有哪些？
210．目前小型微利企業(yè)所得稅優(yōu)惠政策包括哪些？
211．此次擴大小微企業(yè)所得稅優(yōu)惠政策實施范圍的背景是什么？
第十六章公司合并、分立、增資、減資
212．公司合并包括哪幾種情形？
213．公司分立的債務(wù)承擔協(xié)議對稅務(wù)機關(guān)有效嗎？
214．公司減資與抽逃資本的區(qū)別是什么？
215．公司分立以前的債務(wù)如何承擔？
216．公司合并時，如何保護債權(quán)人的利益？
217．股東不同意公司分立怎么辦？
第十七章公司解散和清算
218．公司解散的主要情形有哪些？
219．公司解散的法律后果是什么？
220．公司解散的程序是什么？
221．什么是公司僵局？
222．公司僵局有什么后果？
223．實務(wù)中如何認定公司僵局？
224．公司僵局糾紛案件審理中應(yīng)遵循哪些原則？
225．清算組有哪些職權(quán)？
226．清算組處分公司財產(chǎn)時應(yīng)遵循哪些原則？
227．公司清算程序是怎樣的？
228．公司解散是否意味著其法律人格的消滅？
229．法人被吊銷營業(yè)執(zhí)照后未依法進行清算的，應(yīng)如何處理？
第十八章外國公司的分支機構(gòu)
230．我國公司法中規(guī)定的外國公司的分支機構(gòu)具有什么法律特征？
231．設(shè)立外國公司分支機構(gòu)應(yīng)當具備哪些條件？
232．外國公司分支機構(gòu)的設(shè)立程序有哪些？
233．外國公司分支機構(gòu)的特點是什么？
234．外國公司分支機構(gòu)的名稱構(gòu)成要件是什么？
235．外國公司分支機構(gòu)的清算程序有哪些？
第十九章法律責任
236．虛報注冊資本、虛假出資、抽逃出資的區(qū)別是什么？
237．違反公司法規(guī)定，應(yīng)當承擔民事賠償責任和繳納罰款、罰金的，其財產(chǎn)不足以支付的，應(yīng)當如何承擔法律責任？
第二十章其他形式企業(yè)的特殊問題
238．什么是合伙企業(yè)？
239．普通合伙企業(yè)的設(shè)立條件是什么？
240．合伙企業(yè)與公司制企業(yè)的區(qū)別何在？
241．什么是有限合伙企業(yè)？
242．有限責任公司與有限合伙企業(yè)有何區(qū)別？
243．有限合伙企業(yè)的有限合伙人如何繳納所得稅？
244．有限合伙人能否執(zhí)行合伙事務(wù)？
245．有限合伙人能否與本企業(yè)進行交易？
246．個人獨資企業(yè)債務(wù)如何承擔？
247．個人獨資企業(yè)有什么特點？
248．中外合資經(jīng)營企業(yè)與中外合作經(jīng)營企業(yè)有何區(qū)別？
249．合作期限屆滿時，合作企業(yè)的全部固定資產(chǎn)無償歸中國合作者所有的，外國合作者以什么方式先行回收投資？
250．外資企業(yè)有哪些法律特征？
251．申請設(shè)立中外合資經(jīng)營企業(yè)應(yīng)向?qū)徟鷻C構(gòu)報送哪些文件？
252．中外合資經(jīng)營企業(yè)協(xié)議、合同和章程何時生效？
253．中外合資經(jīng)營企業(yè)合同主要包括哪些內(nèi)容？
254．中外合資經(jīng)營企業(yè)合營一方向第三方轉(zhuǎn)讓股權(quán)的條件？
255．法律對不具有法人資格的中外合作經(jīng)營企業(yè)有哪些特別規(guī)定？
1．中華人民共和國公司登記管理條例（2016年2月6日修正）
2．中華人民共和國企業(yè)法人登記管理條例（2016年2月6日修正）
3．最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定（一）（2014年2月17日修正）
4．最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定（二）（2014年2月17日修正）
5．最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定（三）（2014年2月17日修正）
6．最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定（四）（2017年8月25日）
7．公司注冊資本登記管理規(guī)定（2014年2月20日）
8．企業(yè)名稱登記管理規(guī)定（2012年11月9日修正）
9．中華人民共和國合伙企業(yè)法（2006年8月27日）
10．中華人民共和國個人獨資企業(yè)法（1999年8月30日）
11．中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法（2001年3月15日修正）
12．中華人民共和國中外合作經(jīng)營企業(yè)法（2000年10月31日修正）
13．中華人民共和國外資企業(yè)法（2000年10月31日修正）
附錄1：企業(yè)名稱預(yù)先核準網(wǎng)上申請示意圖
附錄2：企業(yè)名稱預(yù)先核準申請書
附錄3：指定代表或者共同委托代理人授權(quán)委托書
附錄4：企業(yè)名稱預(yù)先核準申請書
附錄5：有限責任公司設(shè)立登記提交材料規(guī)范
附錄6：股份有限公司設(shè)立登記提交材料規(guī)范
附錄7：公司登記（備案）申請書
附錄8：分公司設(shè)立登記提交材料規(guī)范
附錄9：分公司登記申請書
附錄10：公司變更登記提交材料規(guī)范
附錄11：分公司變更登記提交材料規(guī)范
附錄12：因合并解散公司申請分公司變更登記提交材料規(guī)范
附錄13：因分立公司申請分公司變更登記提交材料規(guī)范
附錄14：公司注銷登記提交材料規(guī)范
附錄15：分公司注銷登記提交材料規(guī)范
附錄16：股權(quán)出質(zhì)登記提交材料規(guī)范
附錄17：有限責任公司章程參考樣本
附錄18：股份有限責任公司章程參考樣本
附錄19：暫不實行注冊資本認繳登記制的行業(yè)
附錄20：全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則涉及新修訂《公司法》相關(guān)條文調(diào)整對照表
附錄21：公司章程可約定事項和不可約定事項
附錄22：股東會會議分類、召集程序