中國海外投資法律指南

目錄
第一篇法 律 基 礎(chǔ)
第一章海外投資與國際投資法
第一節(jié)海外投資發(fā)展概況與主要問題
一、國際投資活動的特點
二、國際投資格局的發(fā)展
三、國際投資活動的外部環(huán)境
四、中國企業(yè)發(fā)展海外投資過程中出現(xiàn)的主要問題
五、政府層面應(yīng)打造中國海外投資安全保障機制
第二節(jié)國際投資活動的法律保護
一、海外投資維權(quán)終極武器揭秘
二、中國投資者對ISDS機制的利用
第二章海外投資風險
第一節(jié)概說海外投資風險
第二節(jié)海外投資的一般風險
一、商業(yè)風險
二、非商業(yè)風險
第三節(jié)海外投資中的特殊風險和新型風險
一、跨國并購中的反壟斷審查風險
二、BOT及政府和社會資本合作項目投資中的特許協(xié)議違約風險
三、海外投資中的新型風險：國家安全審查
第三章國際投資法的淵源
第一節(jié)國內(nèi)投資立法
一、母國的投資立法
二、東道國的投資立法
第二節(jié)國際投資條約
一、雙邊投資條約
二、區(qū)域和部門條約
三、多邊條約
第三節(jié)其他國際投資法淵源
一、習慣國際法
二、一般法律原則
三、司法裁決
四、權(quán)威公法學家的著述
五、軟法
六、單方聲明
第四章投資和投資者
第一節(jié)“投資”和“投資者”的定義
一、“投資”和“投資者”的定義有何意義和價值？
二、“投資”的定義
三、“投資者”的定義
第二節(jié)投資
一、投資的形式
二、投資的資產(chǎn)類型
三、投資的地域
第三節(jié)投資者
一、自然人投資者
二、法人投資者
三、股東作為投資者
四、國籍計劃與挑選條約
五、利益拒絕條款
第五章投資合同
第一節(jié)投資合同的一生
一、訂立——合同的出生
二、履行——合同的成長
三、違約——合同染恙
四、終止——合同的死亡
第二節(jié)與商人打交道的投資合同
一、反并購條款：切勿吞食的毒丸
二、合同的目的與基礎(chǔ)條款：雞肋還是保護網(wǎng)
三、價金條款：并購方的錢袋子
四、交付股權(quán)條款：并購方的最終目的
第三節(jié)與政府打交道的投資合同
一、特許協(xié)議
二、BOT合同
三、國際石油合作開發(fā)合同
第六章投資準入
第一節(jié)法律規(guī)制視角：國際投資準入法
一、投資準入國內(nèi)立法
二、投資準入國際法
第二節(jié)東道國視角：投資準入管理模式
一、管制模式
二、自由化模式
第三節(jié)投資者視角：投資準入具體法律制度
一、投資準入待遇
二、投資準入范圍
三、投資比例
四、對外國投資者權(quán)利的限制
五、履行要求
六、東道國法律規(guī)范的透明度
七、對外資的審批
第七章外資待遇標準
第一節(jié)概說外資待遇標準
一、外資待遇標準的界定
二、外資待遇標準的意義
三、外資待遇標準的分類
第二節(jié)國民待遇標準
一、國民待遇標準的相關(guān)立法
二、國民待遇標準的適用方法
第三節(jié)最惠國待遇標準
一、最惠國待遇適用的標準和前提
二、最惠國待遇的適用范圍
三、最惠國待遇適用案例分析：中國被訴至ICSID第一案
第四節(jié)公平公正待遇標準
一、公平公正待遇標準有關(guān)的條約規(guī)定
二、公平公正待遇的要素
三、中國海外投資者的應(yīng)對
第八章企業(yè)社會責任
第一節(jié)企業(yè)社會責任簡介
一、企業(yè)社會責任的要素
二、企業(yè)社會責任的法律規(guī)制
第二節(jié)企業(yè)社會責任的重要內(nèi)容
一、一馬當先的人權(quán)
二、藍色風暴之勞工
三、作為上帝的消費者
四、綠色屏障之環(huán)境
五、世界“毒瘤”之腐敗
六、其他社會責任
第九章海外投資擔保
第一節(jié)海外私人投資保險制度
一、海外私人投資保險制度的基本內(nèi)容
二、中國海外投資保險相關(guān)規(guī)定
第二節(jié)多邊投資擔保制度
一、承保險別
二、合格投資
三、合格投資者
四、合格東道國
五、東道國同意
六、多邊投資擔保機構(gòu)投保指引
第十章國際投資爭議的解決
第一節(jié)國際投資爭議及解決方式
一、國際投資爭議的類型
二、國際投資爭議解決方式
第二節(jié)國際投資爭議解決機制
一、ICSID爭端解決機制
二、《北美自由貿(mào)易協(xié)定》爭端解決機制
三、《能源憲章條約》爭端解決機制
四、《多邊投資協(xié)議》爭端解決機制
五、《跨太平洋伙伴關(guān)系協(xié)定》爭端解決機制
六、《跨大西洋貿(mào)易與投資伙伴協(xié)議》爭端解決機制
第二篇實 務(wù) 操 作
第十一章前期準備階段的法律風險與防范
第一節(jié)了解自己
一、設(shè)計合理的投資結(jié)構(gòu)以控制風險
二、公司內(nèi)部治理
三、全面人才儲備
第二節(jié)了解要做的事
一、了解合作對象
二、了解投資具體內(nèi)容
第三節(jié)了解國內(nèi)審批流程
一、發(fā)改委的核準與備案
二、商務(wù)部門的核準與備案
三、外管局的外匯登記程序
四、稅務(wù)機關(guān)對境外投資的稅收管理
第四節(jié)了解要去的地方
一、政治環(huán)境
二、法律政策環(huán)境
三、市場經(jīng)濟環(huán)境
四、社會人文環(huán)境
五、自然環(huán)境及其他
第十二章項目談判階段的法律風險與防范
第一節(jié)合作對象選擇不當
一、風險點
二、案例
三、風險防范措施
第二節(jié)談判對象無資格
一、風險點
二、風險防范措施
第三節(jié)談判人員選任不當
一、風險點
二、案例
三、風險防范措施
第四節(jié)談判陷阱
一、風險點
二、案例
三、風險防范措施
第五節(jié)項目自身不確定性
一、風險點
二、案例
三、風險防范措施
第六節(jié)社會文化差異
一、風險點
二、案例
三、風險防范措施
第七節(jié)合作方式不當
一、風險點
二、案例
三、風險防范措施
第八節(jié)談判保密性
一、風險點
二、風險防范措施
第九節(jié)投標決策及招標文件研究
一、風險點
二、案例
三、風險防范措施
第十節(jié)投標文件編制不當
一、風險點
二、案例
三、風險防范措施
第十一節(jié)聯(lián)合投標
一、風險點
二、案例
三、風險防范措施
第十二節(jié)價格風險
一、風險點
二、案例
三、風險防范措施
第十三節(jié)報價決策不當
一、風險點
二、案例
三、風險防范措施
第十四節(jié)談判流程管理風險
一、風險點
二、案例
三、風險防范措施
第十三章項目運營實施階段的法律風險與防范
第一節(jié)源于投資者自身的風險
一、變幻莫測的市場
二、填不滿的資金洞
三、堅固的綠色高墻
四、買不來的人心
五、眾人拾柴火焰高，眾人罷工企業(yè)倒
六、無形資產(chǎn)，有形打擊
第二節(jié)源于東道國合作方的風險
一、“不夠格”的盟友
二、超合同需求——合作方違約
第三節(jié)源于第三方的風險
一、“反華勢力”興起引發(fā)暴力沖突
二、勞資沖突
三、易堵塞的物流管道
四、手快有，手慢無——惡意搶注商標
五、被圍獵的惡債——禿鷲基金
第四節(jié)源于東道國政府的風險
一、江山易改，合同難繼
二、民意的力量
三、投資容易收益難——外匯風險
四、不是直接征收，勝似直接征收
五、增稅新思潮——國家資源主義
六、“人”以稀為貴——原住民權(quán)利保護
第五節(jié)防不勝防——不可抗力風險
一、自然災(zāi)害
二、突發(fā)公共衛(wèi)生事件
第十四章撤資階段的法律風險及防范
第一節(jié)海外投資中的撤資
一、撤資的原因
二、撤資的方式
第二節(jié)海外投資撤資的法律風險及防范措施
一、收益風險及防范措施
二、戰(zhàn)略風險及防范措施
三、沉淀成本過高風險及防范措施
四、跨境破產(chǎn)的法律風險及防范措施
五、征收、國有化風險及防范措施
六、合作對象限制撤資風險及防范措施
七、東道國政府限制撤資風險及防范措施
八、其他風險及防范措施
第十五章糾紛預(yù)防與處理階段的法律風險與防范
第一節(jié)合同糾紛
一、商事合同
二、國家合同
第二節(jié)勞資糾紛
一、忽視與員工進行溝通的風險
二、忽視與工會的關(guān)系帶來的風險
三、不熟悉當?shù)貏趧訝幾h解決程序所帶來的風險
第三節(jié)環(huán)境糾紛
一、與當?shù)孛癖姷沫h(huán)境糾紛
二、與東道國政府之間的糾紛
第四節(jié)知識產(chǎn)權(quán)糾紛
一、中國企業(yè)侵犯他人知識產(chǎn)權(quán)引發(fā)的糾紛
二、他人侵犯中國投資者知識產(chǎn)權(quán)引發(fā)的糾紛
第五節(jié)稅務(wù)糾紛
一、稅務(wù)糾紛國內(nèi)爭議解決程序中的風險
二、相互協(xié)商程序中的風險
第六節(jié)政府征收行為引發(fā)的糾紛
一、直接征收引發(fā)的糾紛
二、間接征收引發(fā)的糾紛
縮略語
附錄
附錄一：有關(guān)境外投資的重要國內(nèi)立法及規(guī)范性文件一覽表
一、業(yè)務(wù)管理
二、金融
三、財稅
四、外匯管理
五、權(quán)益保障
附錄二：有關(guān)境外投資的重要國際條約及仲裁規(guī)則
一、《關(guān)于解決國家和其他國家國民之間投資爭端公約》
二、《貿(mào)易法委員會投資人與國家間基于條約仲裁透明度規(guī)則》
三、《聯(lián)合國投資人與國家間基于條約仲裁透明度公約》
四、《多邊投資擔保機構(gòu)公約》
五、《與貿(mào)易有關(guān)的投資措施協(xié)議》
六、《中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會國際投資爭端仲裁規(guī)則（試行）》及示范仲裁條款
七、《深圳國際仲裁院仲裁規(guī)則》
附錄三：我國對外簽訂的重要投資協(xié)定一覽表
一、我國對外簽訂雙邊投資協(xié)定一覽表
二、我國對外簽訂避免雙重征稅協(xié)定一覽表
附錄四：全球主要投資仲裁受理機構(gòu)情況
附錄五：涉中國國際投資仲裁案件概覽
一、中國投資者訴外國政府案件簡要列表
二、外國投資者訴中國政府案簡要列表
附錄六：境外投資常用互聯(lián)網(wǎng)資源鏈接
一、投資信息
二、爭端解決
三、相關(guān)參考
附錄七：中信保海外投資保險業(yè)務(wù)相關(guān)規(guī)程
參考文獻