新三板掛牌公司董秘工作手冊（修訂版）

目錄
第一章違規(guī)部分
第一節(jié)新三板監(jiān)管概況
第二節(jié)處罰類型
一、自律監(jiān)管措施
二、紀律處分
三、行政處罰
四、刑事處罰
第三節(jié)案例解析
一、概述
二、違規(guī)案例——資金占用
三、違規(guī)案例——違規(guī)擔保
四、違規(guī)案例——其他違規(guī)——未按規(guī)定停牌
五、違規(guī)案例——違規(guī)交易
第二章日常信息（臨時公告）披露業(yè)務(wù)
第一節(jié)概述
一、定義
二、披露時點
三、關(guān)于董事會、監(jiān)事會、股東大會決議的披露
四、其他需履行公司內(nèi)部決策程序的事件
五、不需履行“三會”決策程序的事件
六、重大事件預(yù)計發(fā)生情況統(tǒng)計
七、需在XBRL系統(tǒng)中編寫的公告
八、更正公告
九、注意事項
第二節(jié)關(guān)聯(lián)交易
一、定義與范圍
二、審議程序
三、可免予審議和披露的交易
四、披露的文件及時點
五、控股股東、實際控制人或者其關(guān)聯(lián)方占用資金
第三節(jié)董事、監(jiān)事或高級管理人員變動
第四節(jié)權(quán)益分配
一、概述
二、工作流程
三、注意事項
四、權(quán)益分配常見問題
第五節(jié)股票轉(zhuǎn)讓方式申請與變更
一、轉(zhuǎn)讓方式申請
二、集合競價轉(zhuǎn)讓方式變更為做市轉(zhuǎn)讓方式
三、做市轉(zhuǎn)讓方式變更為集合競價轉(zhuǎn)讓方式
四、申請后續(xù)加入為股票做市
五、申請退出為股票做市
六、特殊情形處理
第六節(jié)證券簡稱變更
一、變更注意事項
二、變更程序與文件制作要求
三、加注與撤銷ST標識
第三章限售、解限售業(yè)務(wù)
第一節(jié)主體及辦理時點
一、主體
二、辦理時點
第二節(jié)計算規(guī)則
第三節(jié)工作流程
一、掛牌公司準備申請材料并報主辦券商審核
二、主辦券商審核并報全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司備案
三、全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司形式審查并出具確認函
四、主辦券商督促掛牌公司辦理股份變更登記
五、中國結(jié)算出具《股份變更登記確認書》
六、掛牌公司發(fā)布股份解限售公告
七、自愿限售
第四節(jié)解限售文件
一、股票限售/解限售申請文件要求
二、股票限售/解限售公告要求
第五節(jié)常見問題
第六節(jié)典型案例
第四章定期報告披露業(yè)務(wù)
第一節(jié)定期報告披露要求
一、定期報告披露的范圍
二、定期報告披露時間
三、定期報告披露要求
第二節(jié)定期報告披露工作流程
一、年報披露工作流程
二、半年度報告披露工作流程
第三節(jié)定期報告常見問題及典型案例
一、編寫注意事項
二、定期報告常見問題
三、違規(guī)案例——信息披露類——披露信息遺漏或瑕疵——年報遺漏審計報告正文或附注
四、違規(guī)案例——信息披露類——披露信息遺漏或瑕疵——年報信息與其他信息不一致或遺漏重要信息
第五章股份回購業(yè)務(wù)
一、制度特色
二、回購方式
三、競價或做市方式回購
四、實施程序和信息披露
五、要約回購
六、定向回購
七、違規(guī)處罰
第六章股票發(fā)行業(yè)務(wù)
第一節(jié)股票發(fā)行業(yè)務(wù)要點
一、儲架發(fā)行
二、融資豁免
三、授權(quán)發(fā)行
四、限售期要求
五、股東優(yōu)先認購權(quán)
六、股票發(fā)行方案變更
七、定價依據(jù)
八、以非現(xiàn)金資產(chǎn)認購股份的特別規(guī)定
九、連續(xù)發(fā)行
十、募集資金管理與使用
十一、特殊投資條款的監(jiān)管要求
十二、終止備案審查
第二節(jié)股票發(fā)行對象
一、人數(shù)不得超過35人
二、核心員工
三、合格投資者認定
四、核查私募投資基金備案
五、持股平臺、員工持股計劃
第三節(jié)股票發(fā)行工作流程
一、公司內(nèi)部決策程序
二、發(fā)行、認購與備案
三、掛牌公司主動申請終止股票發(fā)行備案審查業(yè)務(wù)流程
第四節(jié)發(fā)行業(yè)務(wù)相關(guān)文件的內(nèi)容與格式
一、股票發(fā)行備案文件內(nèi)容
二、文件格式
三、相關(guān)文件審核要點
四、股票發(fā)行常見問題
第七章重大資產(chǎn)重組操作指南
一、重大資產(chǎn)重組要點
二、重大資產(chǎn)重組的流程
三、重大資產(chǎn)重組文件制作要求
四、文件內(nèi)容
五、新三板重大資產(chǎn)重組的常見問題
六、新三板重大資產(chǎn)重組模式
七、重大資產(chǎn)重組過程中對掛牌公司和相關(guān)主體的違規(guī)處理措施
第八章并購新三板掛牌企業(yè)
第一節(jié)新三板并購市場概述
第二節(jié)收購新三板企業(yè)操作要點
一、收購概述
二、其他收購業(yè)務(wù)要點
第三節(jié)要約收購
一、要約收購的分類
二、支付要求
三、收購期限
第四節(jié)股份特定事項協(xié)議轉(zhuǎn)讓
一、適用范圍
二、申請文件要求
三、合規(guī)性確認
四、繳費與領(lǐng)取確認函
附件一常見公告模板附件
附件二基礎(chǔ)層掛牌公司年度報告內(nèi)容與格式模板（一般公司）
附件三創(chuàng)新層掛牌公司年度報告內(nèi)容與格式模板（一般公司）
參考文獻