最高人民法院專家法官闡釋疑難問題與案例指導：公司法司法解釋卷（四）

第一章 公司決議效力的認定與民事訴訟中若干問題的釋疑

第一節(jié) 《司法解釋（四）》關于公司決議問題的解讀

1.請求撤銷公司決議的股東是否需要與該項決議有直接利害關系？

2.已受讓股權但未變更登記的股東是否可以請求撤銷公司決議？

3.缺席股東（大）會的股東是否也可以請求撤銷公司決議？

4.無表決權股東可否提起公司決議效力之訴？

5.董事、監(jiān)事可否作為公司決議撤銷之訴的原告？

6.如何解讀股東（大）會決議、董事會決議的效力？

7.如何分辨股東（大）會決議的瑕疵及其效力？

8.如何分辨董事會決議的瑕疵及其效力？

9.股東（大）會決議無效的情形有哪些？

10.如何理解《司法解釋（四）》中的“裁量駁回”制度？

11.如何理解“決議不成立”這一效力形態(tài)？

12.決議不成立與決議不存在有何區(qū)別？

13.決議不成立之訴的原告有哪些？

第二節(jié) 裁判規(guī)則與典型案例

1.濫用股東權利損害其他股東利益的股東會決議無效

2.召集程序存有瑕疵的公司決議系可撤銷的公司決議

3.人民法院在審理董事會決議效力糾紛中應當保持謙抑性

4.因對新增議題進行表決而具有瑕疵的決議并非必然可撤銷

5.股東會對會議通知事項以外的議題作出決議屬可撤銷的公司決議

6.撤銷股東間的協(xié)議不同于撤銷股東會決議

7.公司未召開會議，偽造股東簽名作出的決議不成立

8.以“法律行為說”為核心對公司決議不成立之訴進行解讀

9.公司決議效力案件應當以公司為被告

第二章 關于股東知情權相關問題的釋疑

第一節(jié) 股東知情權的基本問題與《司法解釋（四）》相關規(guī)范的解讀

1.何為股東知情權？

2.隱名股東是否享有知情權？

3.已轉讓股權的股東是否享有知情權？

4.繼受股東能否查詢自己加入公司前的賬簿？

5.瑕疵出資股東是否享有知情權？

6.股東賬簿查閱權能否代理行使？

7.股東查閱權的對象有哪些？

8.股東可否查閱原始憑證？

9.股東行使查閱權的限制——“正當目的”的說明

10.如何認定股東行使查閱權具有“不正當目的”？

11.由誰承擔“不正當目的”的舉證責任？

12.股東行使查閱權的程序、時間、地點與費用

13.母公司可否查閱子公司的會計賬簿？

14.如何認識有限責任公司股東提起知情權訴訟的前提？

15.股東可否查閱董事會會議記錄？

16.公司董事、經(jīng)理與高級管理人員能否作為股東知情權訴訟中的被告？

17.股東賬簿查閱權是否受訴訟時效的限制？

第二節(jié) 裁判規(guī)則與典型案例

1.隱名股東同樣享有知情權

2.繼受股東有權查詢自己加入公司前的會計賬簿

3.出資有瑕疵情形的股東也享有查閱權

4.股東可以委托他人代為行使查閱權

5.已退出公司的股東仍可以其持股期限內(nèi)的知情權受侵犯為由 提起知情權訴訟

6.股東有權查閱與會計賬簿內(nèi)容相關的原始憑證

7.股東行使查閱權不得侵犯公司的商業(yè)秘密

8.與公司具有訴訟糾紛的股東是否有權查閱公司會計賬簿

9.股東可否請求人民法院對公司賬簿進行保全

10.股東提起知情權訴訟須已履行訴訟前置程序

11.股東知情權訴訟的訴訟前置程序可以補正

12.股東可否以公司成立后未進行利潤分配為由主張查閱公司賬簿

13.公司對于股東行使查閱權具有不正當目的負有舉證責任

第三章 關于利潤分配案件問題的釋疑

第一節(jié) 股東利潤分配請求權與《司法解釋（四）》的基本問題釋疑

1.如何理解股東利潤分配請求權？

2.我國實踐中股東利潤分配情況如何？

3.股東利潤分配請求權受侵害的表現(xiàn)有哪些？

4.股東利潤分配請求權受侵害的原因有哪些？

5.為什么要對股東利潤分配請求權進行保護？

6.是否可以通過司法途徑對股東利潤分配請求權進行救濟？

7.股東利潤分配請求權案件中，如何列明當事人？

8.為什么股東請求分配利潤應提交有效決議？

9.我國司法是否認可抽象的利潤分配請求權（強制利潤分配 請求權）？

10.我國《公司法》中對股東利潤分配請求權還有哪些保護 方式及如何評價這些保護方式？

11.股東未提交公司有效決議，法院應如何處理？

第二節(jié) 裁判規(guī)則與典型案例

1.公司利潤分配決定權在股東會，而不在個別股東

2.股東請求分配股利應有公司的有效決議

3.公司已經(jīng)為股東代繳利潤分配稅金，可推定公司已形成利潤分配方案

4.股東利潤分配案可以通過調(diào)解結案

5.股東可以通過知情權糾紛之訴、公司解散糾紛之訴、申請公司清算之訴等方式另外尋求救濟

6.股東對于股權轉讓之前的未分配利潤沒有利潤分配請求權

第四章 關于股東優(yōu)先購買權的基本問題釋疑

第一節(jié) 股東優(yōu)先購買權與《司法解釋（四）》中相關問題的釋義

1.股東優(yōu)先購買權制度的立法目的

2.股東優(yōu)先購買權行使的條件

3.股東優(yōu)先購買權主體的確定

4.特殊股權轉讓情形下的股東優(yōu)先購買權的適用

5.公司章程可否提高或降低股東會表決標準？

6.公司章程可否約定排除優(yōu)先購買權的適用？

7.人民法院在審判中應當如何把握“同等條件”的認定？

8.股權轉讓價格應當如何確定？

9.如何理解股東履行通知義務？

10.未繳足出資的股東同時主張優(yōu)先購買權的處理

11.股東未履行法定程序與第三人簽訂的股權轉讓合同的效力

12.如何認定股東優(yōu)先購買權的行使期間？

13.公司章程限制股權轉讓對象條款的效力如何？

14.如何認定非股東第三人是否為善意？

15.優(yōu)先購買權在國有股轉讓中的特殊規(guī)則與其理解適用

16.國有股權轉讓的公開競價程序與其他股東優(yōu)先購買權行使的沖突與協(xié)調(diào)

17.股東優(yōu)先購買權制度與招投標程序之間的沖突分析

第二節(jié) 裁判規(guī)則與典型案例

1.股東內(nèi)部之間的股權轉讓不適用股東優(yōu)先購買權規(guī)則

2.股東離婚時約定的股權歸屬是否侵犯其他股東的優(yōu)先購買權

3.惡意串通損害其他股東優(yōu)先購買權的股權轉讓合同無效

4.轉讓股東就股權對外轉讓事項登報通知可否被視為履行 通知義務

5.股東履行通知義務并不限于“書面通知”的形式

6.優(yōu)先購買權必須待“同等條件”確定之后方能行使

7.“同等條件”不應僅從轉讓價格角度認定

8.違反公司法相關規(guī)定的股權轉讓行為并不必然無效

9.其他股東有權請求人民法院撤銷“陰陽合同”并主張按照實際約定條件購買擬轉讓的股權

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第五章 關于代表訴訟案件基本問題的釋疑