圖解投融資：法律實務操作要點與難點

目錄
第Ⅰ篇　權益性融資
專題1　企業(yè)融資工具概覽：概念、分類與比較
一、企業(yè)融資的概念
二、企業(yè)融資工具的分類
（一）內(nèi)部融資和外部融資
（二）直接融資和間接融資
（三）短期融資和長期融資
（四）權益性融資、債務性融資和混合性融資
1.權益性融資
2.債務性融資
3.混合性融資
三、特殊融資工具
（一）資產(chǎn)證券化（ABS）
（二）資產(chǎn)管理計劃（資產(chǎn)管理產(chǎn)品）
（三）基金（公募基金和私募基金）
（四）融資租賃
（五）股票（債券）質(zhì)押融資
（六）賣方融資
（七）商業(yè)銀行并購貸款
專題2　公司股權投資法律實務
一、股權投資的概念、類型和法律結構
（一）股權投資的法律概念和類型
（二）股權投資的法律架構
二、公司發(fā)起人的法律實務
（一）公司發(fā)起人的概念和法律地位
1.公司發(fā)起人的概念
2.公司發(fā)起人的法律地位：設立中公司的法律機關
（二）設立中公司的概念和法律地位:發(fā)起人之間的合伙
（三）發(fā)起人的法律責任
1.公司成立時，發(fā)起人的法律責任
【例2-1】　公司發(fā)起人為設立公司而簽訂合同的責任由誰承擔
2.公司不成立時，發(fā)起人的法律責任
3.公司設立瑕疵與發(fā)起人責任
三、公司注冊資本認繳與出資
（一）公司資本制度概述
（二）公司注冊資本認繳制度
（三）公司出資的形式和安排
1.貨幣財產(chǎn)出資的安排
2.非貨幣財產(chǎn)出資的安排
3.無形財產(chǎn)的出資安排
4.不得用于出資的財產(chǎn)
（四）公司出資的若干疑難問題
1.以非貨幣財產(chǎn)出資，未依法評估或者被高估
【例2-2】　以土地使用權出資不以評估作價為出資義務履行的前置程序
2.以劃撥土地或有權利負擔的土地使用權出資
【例2-3】　股東是否可用已設定抵押權的財產(chǎn)出資
3.以需要辦理權屬登記的房屋等財產(chǎn)出資
4.無權處分人以無權處分財產(chǎn)出資
5.有限責任公司股東是否可以約定不按實際出資比例持有股權
【例2-4】　有限責任公司股東可以約定不按實際出資比例持有股權
6.專利使用權出資
7.股權出資
8.債權出資
（五）股東投資協(xié)議與公司章程
1.股東投資協(xié)議與公司章程的聯(lián)系與區(qū)別
2.股東投資協(xié)議與公司章程的沖突法律適用
【例2-5】　股東協(xié)議本質(zhì)上屬于合同，其成立、生效應依法受我國《合同法》一般規(guī)則的規(guī)范和調(diào)整
【例2-6】　股東協(xié)議由全體股東簽訂，且主體上包括公司，其法律性質(zhì)應屬公司章程的具體解釋
四、公司增資的法律實務
（一）公司增資的方式
（二）增資計價基準日
（三）基準日目標公司價值的確定
（四）目標公司股權比例或增資金額的確定
【例2-7】　有限責任公司增資方增資金額及增資后股權結構如何確定？
（五）增資擴股需要注意的問題
1.擬IPO公司實際控制人不能發(fā)生變化
2.增資擴股過程中募股不足的問題
3.增資優(yōu)先認購權及其法律性質(zhì)
【例2-8】　其他股東對股東放棄的增資優(yōu)先認購權并不具有優(yōu)先購買權
【例2-9】　增資優(yōu)先認購權屬于形成權，適用除斥期間的規(guī)定
4.股權質(zhì)押后，是否允許公司增資擴股
【例2-10】　股權質(zhì)押后，公司增資擴股未損害質(zhì)權人合法權利
五、外商投資企業(yè)投資的法律實務
（一）外商投資企業(yè)設立和出資的法律適用
（二）外商投資企業(yè)投資的審批與備案
（三）外商投資企業(yè)的登記程序
1.外商投資企業(yè)登記管轄
2.外商投資企業(yè)登記規(guī)則
（四）外商投資者的投資比例
（五）外商投資企業(yè)投資總額和注冊資本的比例
1.投資總額的概念及其意義
2.投資總額與注冊資本之間的關系
【例2-11】　外商投資企業(yè)增資時投資總額和注冊資本如何確定？
專題3　上市公司再融資：配股與公開增發(fā)
一、上市公司再融資概述
（一）上市公司再融資方式
（二）上市公司再融資制度的歷史演變
二、上市公司配股
（一）上市公司配股的概念
（二）上市公司配股的條件
1.上市公司配股的基本條件
2.上市公司配股的特別條件
【例3-1】　天齊鋰業(yè)（002466，SZ）2017年度配股
（三）上市公司配股的優(yōu)劣勢
（四）上市公司配股與非公開發(fā)行股票的比較
三、上市公司公開增發(fā)
（一）上市公司公開增發(fā)的概念
（二）上市公司公開增發(fā)的條件
（三）上市公司公開增發(fā)的優(yōu)劣勢
【例3-2】　昆藥集團（600422）2013年度公開增發(fā)A股
（四）上市公司公開增發(fā)與非公開發(fā)行股票的比較
專題4　上市公司再融資：非公開發(fā)行股票（定增）
一、非公開發(fā)行股票的監(jiān)管框架
（一）非公開發(fā)行股票的監(jiān)管歷史
（二）非公開發(fā)行股票的監(jiān)管法規(guī)體系
二、非公開發(fā)行股票新規(guī)
（一）非公開發(fā)行股票的概念
（二）非公開發(fā)行股票的發(fā)行對象
1.認購對象及其“穿透規(guī)則”
2.認購對象人數(shù)及其穿透合并計算
3.認購對象的確定方式與程序
（三）非公開發(fā)行股票的發(fā)行條件
1.非公開發(fā)行股票的基本條件和特別條件
2.定價基準日和發(fā)行價格
【例4-1】　金冠電氣（300510）發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金：配套融資發(fā)行股份“發(fā)行期首日”的確定
3.不得非公開發(fā)行股票的情形
4.發(fā)行規(guī)模的限制
5.董事會定價權限調(diào)整
6.發(fā)行間隔期
【例4-2】　非公開發(fā)行“間隔期”的確定
7.“財務性投資”的限制
（四）非公開發(fā)行股票的限售期（“鎖定期”）
（五）募集資金用途限制
1.前次募集資金使用情況報告
2.對本次募集資金的一般要求
3.本次募集資金補充流動資金和還貸的限制
4.上市公司原則上不得將募集資金存放于集團財務公司
（六）非公開發(fā)行股票的流程
（七）非公開發(fā)行股票的優(yōu)劣勢
【例4-3】　江南高纖（600527）非公開發(fā)行A股
三、資管計劃參與定增
（一）資管計劃參與定增的主體
1.信托公司參與定增
【例4-4】　信托公司參與定增
2.銀行理財產(chǎn)品參與定增
3.私募投資基金參與定增
4.資管計劃參與定增
（二）結構化產(chǎn)品參與定增
（三）資管產(chǎn)品的穿透要求
1.鎖價發(fā)行資管產(chǎn)品的穿透要求
【例4-5】　創(chuàng)業(yè)板公司“網(wǎng)宿科技”（300017）2016年的鎖價發(fā)行穿透
2.詢價發(fā)行資管產(chǎn)品的穿透要求
（四）資管產(chǎn)品參與定增的要點
專題5　公司資本公積與留存收益轉增
一、資本公積轉增資本
（一）公積金的構成及其用途
（二）資本公積金的概念及其構成
（三）資本公積金的用途
【例5-1】　溢價增資部分計入資本公積
（四）資本公積金轉增資本的程序
（五）資本公積是否可以不按股權比例轉增
【例5-2】　資本公積不按股權比例轉增的實踐案例
二、留存收益轉增資本
（一）留存收益的構成及用途
（二）留存收益轉增的限制
三、資本公積、留存收益轉增的稅收問題
（一）資本公積、留存收益轉增的所得稅政策適用概述
（二）資本公積、留存收益轉增涉及的企業(yè)所得稅問題
（三）資本公積、留存收益轉增涉及的個人所得稅問題
【例5-3】　金自天正（600560）利潤分配及資本公積轉增股本案
專題6　國有資產(chǎn)權益性劃轉（入）
一、國有資產(chǎn)劃轉（入）概述
（一）國有資產(chǎn)劃轉（入）的概念及其歷史演變
（二）國有資產(chǎn)劃轉（入）的主要特征
二、國有資產(chǎn)劃轉（入）的模式
（一）政府（國資委）無償劃轉資產(chǎn)
【例6-1】　國資委無償劃轉國有資產(chǎn)：直接持股轉變?yōu)殚g接持股
【例6-2】　國資委無償劃轉國有資產(chǎn)：政府補助
（二）母子公司間縱向無償劃轉資產(chǎn)
1.母公司向子公司無償劃轉資產(chǎn)
【例6-3】　七星電子(002371)向其全資子公司華創(chuàng)真空無償劃轉資產(chǎn)及股權
【例6-4】　亞太科技（002540）向全資子公司亞航科技無償劃轉“資產(chǎn)包”
2.子公司向母公司無償劃轉資產(chǎn)
【例6-5】　華光集團將持有的凱盛科技（600552）國有股份向其控股母公司凱盛集團無償劃轉
（三）同一控制下子公司間無償劃轉資產(chǎn)
【例6-6】　紫鑫藥業(yè)（002118）全資子公司間資產(chǎn)無償劃轉
【例6-7】　國盛集團將其持有的上海建工（600170）4.47%股份無償劃轉給兄弟公司城投集團
（四）母公司將子公司股權無償劃轉至其他企業(yè)
（五）隔代無償劃轉資產(chǎn)
【例6-8】　金陵集團將其持有的金陵藥業(yè)（000919）45.23%股份無償劃轉給上層公司新工集團
三、企業(yè)資產(chǎn)劃轉（入）的稅務問題
（一）企業(yè)資產(chǎn)劃轉（入）的稅收政策概述
（二）企業(yè)資產(chǎn)劃轉（入）的所得稅問題
（三）企業(yè)資產(chǎn)劃轉（入）的增值稅問題
（四）企業(yè)資產(chǎn)劃轉（入）的土地增值稅問題
（五）企業(yè)資產(chǎn)劃轉（入）的契稅問題
（六）企業(yè)資產(chǎn)劃轉（入）的印花稅問題
第Ⅱ篇　債務性融資
專題7　債券市場、債務融資工具及其監(jiān)管
一、中國金融體系概述
（一）金融體系的概念和組成
（二）金融體系相關特殊注意事項
（三）金融監(jiān)管機構
1.金融穩(wěn)定發(fā)展委員會
2.中國人民銀行
3.銀保監(jiān)會
4.證監(jiān)會
（四）金融市場監(jiān)管體系
1.中國金融市場體系
2.金融市場的監(jiān)管
二、登記結算機構概述
三、債券市場與債券融資工具
（一）債券市場概述
1.債券發(fā)行市場（一級市場）
2.債券交易市場（二級市場）
（二）債券融資工具分類
1.按債券性質(zhì)、發(fā)行主體信用分類
2.按發(fā)行主體分類
3.按發(fā)行主體、監(jiān)管機構和交易市場分類
四、債券交易形式
（一）現(xiàn)券交易
（二）回購交易
1.回購交易的概念
2.回購交易：買斷式回購和質(zhì)押式回購
（三）同業(yè)拆借
專題8　銀行間、交易所市場：企業(yè)債與公司債
一、發(fā)改委企業(yè)債
（一）企業(yè)債券的概念
（二）企業(yè)債券發(fā)行的監(jiān)管機構及監(jiān)管法規(guī)
（三）企業(yè)債券發(fā)行的主體
（四）企業(yè)債券發(fā)行的條件
1.企業(yè)債券發(fā)行的一般條件
2.企業(yè)債券的募投項目和募集資金用途
3.企業(yè)債券發(fā)行的財務報告要求
4.企業(yè)債券發(fā)行的擔保要求
（五）企業(yè)債券承銷團和其他中介機構資質(zhì)要求
（六）企業(yè)債券發(fā)行指標
（七）企業(yè)債券審核方式與發(fā)行流程
1.企業(yè)債券的發(fā)行申報
2.企業(yè)債券的審核分類管理
3.企業(yè)債券的審核
（八）中小企業(yè)集合債券
1.中小企業(yè)集合債券的概念
2.中小企業(yè)集合債券的發(fā)行條件
【例8-1】　新三板公司華通能源（833799.OC）和嘉禾生物（833403.OC）發(fā)行中小企業(yè)集合債券
二、交易所公司債
（一）公司債券的概念
（二）公司債券發(fā)行的監(jiān)管機構及監(jiān)管法規(guī)
（三）公司債券發(fā)行的主體
1.公司債券公開發(fā)行的主體
2.公司債券非公開發(fā)行的主體
（四）公司債券發(fā)行的種類
（五）公司債券發(fā)行的方式及條件
【例8-2】　中南建設（000961）公開發(fā)行公司債券
【例8-3】　中南建設（000961）非公開發(fā)行公司債券
（六）債權人保護機制
（七）公司債券發(fā)行審核流程
1.“大公募”的審核流程
2.“小公募”的審核流程
3.“私募”的審核程序
4.交易所公司債券優(yōu)化審核程序
專題9　銀行間市場：非金融企業(yè)債務融資工具
一、銀行間市場非金融企業(yè)債務融資工具
（一）非金融企業(yè)債務融資工具的概念
（二）非金融企業(yè)債務融資工具監(jiān)管法規(guī)體系
（三）銀行間市場非金融企業(yè)債務融資工具種類
二、非金融企業(yè)債務融資工具的注冊發(fā)行管理
（一）公開發(fā)行的分層分類注冊發(fā)行管理
（二）非公開發(fā)行的注冊發(fā)行管理
（三）非金融企業(yè)債務融資工具的發(fā)行方式
（四）非金融企業(yè)債務融資工具的發(fā)行額度
專題10　銀行間市場：(超)短融、中票與中小企業(yè)集合票據(jù)
一、超短期融資券（SCP）
（一）超短期融資券的概念
（二）超短期融資券的發(fā)行主體和發(fā)行條件
（三）超短期融資券的主要特點
二、短期融資券（CP）
（一）短期融資券的概念
（二）短期融資券的發(fā)行主體和發(fā)行條件
（三）短期融資券的主要特點
三、中期票據(jù)（MTN）
（一）中期票據(jù)的概念
（二）中期票據(jù)的發(fā)行主體和發(fā)行條件
（三）中期票據(jù)的主要特點
【例10-1】　冠城大通（600067）發(fā)行中期票據(jù)
四、中小企業(yè)集合票據(jù)（SMECN）
（一）中小企業(yè)集合票據(jù)的概念
（二）中小企業(yè)集合票據(jù)的發(fā)行主體和發(fā)行條件
（三）中小企業(yè)集合票據(jù)與中小企業(yè)集合債券的區(qū)別
【例10-2】　北京家禽育種有限公司等四家公司發(fā)行中小企業(yè)集合票據(jù)
專題11　銀行間市場：非公開定向債務融資工具(PPN)
一、非公開定向債務融資工具概述
（一）非公開定向債務融資工具的定義
（二）非公開定向債務融資工具的主要特點
二、非公開定向債務融資工具的發(fā)行對象和發(fā)行條件
（一）非公開定向債務融資工具的發(fā)行對象
（二）非公開定向債務融資工具的發(fā)行條件
三、非公開定向債務融資工具的發(fā)行流程
四、非公開定向債務融資工具與非公開發(fā)行公司債券、中票的區(qū)別
（一）非公開定向債務融資工具與非公開發(fā)行公司債券的區(qū)別
（二）非公開定向債務融資工具與中票的區(qū)別
【例11-1】　全國首單綠色非公開定向債務融資工具案例
專題12　銀行間市場：非金融企業(yè)資產(chǎn)支持票據(jù)(ABN)
一、資產(chǎn)支持票據(jù)概述
（一）資產(chǎn)支持票據(jù)的定義
（二）資產(chǎn)支持票據(jù)的發(fā)展階段
二、資產(chǎn)支持票據(jù)的類型和交易結構
（一）資產(chǎn)證券化產(chǎn)品概述
（二）資產(chǎn)支持票據(jù)的常規(guī)類型
1.抵質(zhì)押型ABN結構：“特定目的賬戶＋應收賬款質(zhì)押”
2.信托型ABN結構：“真實出售＋破產(chǎn)隔離”
3.ABN的參與方及其職責
4.抵質(zhì)押型ABN和信托型ABN的比較
【例12-1】　國內(nèi)首單信托型ABN案例：遠東租賃2016年度第一期信托資產(chǎn)支持票據(jù)