最高人民法院指導性案例裁判規(guī)則理解與適用 公司卷（第三版 套裝上下冊）

上冊
第一章設立中的公司
規(guī)則1公司籌備處可以對外簽訂民事合同，并具有訴訟主體資格/1
第二章公司分支機構的主體資格與責任
規(guī)則2企業(yè)設立分支機構或內部職能部門，并不因未申報登記而免除民事責任/18規(guī)則3公司分支機構于法人變更中是否被注銷，不影響公司承擔其分支機構的民事責任/41規(guī)則4企業(yè)法人的分支機構依法設立、具有一定的運營資金和行為能力，屬于民事訴訟法規(guī)定的其他組織，具有訴訟主體資格/57
第三章揭開公司面紗
規(guī)則5關聯(lián)公司在借款關系中存在借款人身份混同的事實，兩者之間構成了共同債務人關系，應共同承擔償還該筆貸款的法律責任/64規(guī)則6多個公司法人表面上雖然彼此獨立，但實質上構成人格混同，損害債權人合法權益的，應承擔連帶清償責任/81
第四章股東出資的認定
規(guī)則7企業(yè)的投資人(股東)注資不足或沒有注資時，在注資不足的范圍內承擔民事責任或承擔全部民事責任/109規(guī)則8夫妻雙方以各自所有的財產作為注冊資本登記注冊公司，未進行財產分割的，應當認定為以共同共有財產出資設立公司/132規(guī)則9股東以動產實物出資但未實際交付的，應認定其沒有履行出資義務，出資沒有實際到位/153
第五章股東權利
規(guī)則10公司董事、高級管理人員或控股股東等人員實際掌控公司，違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，導致公司利益或股東利益受到損害，其他股東有權向人民法院提起訴訟/17900最高人民法院指導性案例裁判規(guī)則理解與適用·公司卷總目錄00規(guī)則11公司股東主張其與公司之間存在債權債務關系且公司予以認可，但公司其他股東有異議，如不足以證明該債權債務關系存在的，人民法院不予支持/198
第六章公司行為的效力
規(guī)則12法人股確權應當遵循商事外觀主義原則，第三人有權信賴登記事項的真實性/211規(guī)則13在公司內部意思形成過程存在瑕疵的情況下，只要對外的表示行為不存在無效的情形，公司就應受其表示行為的制約/228規(guī)則14同一人兼任多個企業(yè)的法定代表人，其不同私章分別代表不同的企業(yè)法人，屬內部區(qū)別，對外無法律約束力/250
第七章股東會、董事會決議
規(guī)則15實際控制公司的股東虛構公司股東會議及其會議決議的，不能代替股東會決議的效力，其他股東申請確認無效的，人民法院應當支持/267規(guī)則16訴訟調解程序中有限責任公司全體股東參加所形成的《股東會決議》，對各股東均有約束力;股東又就《股東會決議》涉及的問題提起新的訴訟時，如不屬于依法應予支持的情形，則應當判令當事人各自遵守和執(zhí)行股東會決議/294規(guī)則17股份公司股東大會決議被確認無效前，該決議的效力不因股東是否認可而受到影響，不因是否已實際履行受到影響/329規(guī)則18董事會決議雖然未標明為“授權委托書”，但其內容已體現(xiàn)出授權委托的意思表示，應當認定公司已作出委托代理行為/355
下冊
第八章公司擔保
規(guī)則19公司為他人提供保證擔保，后以擔保行為作出前董事會決議違反公司章程應當無效為由，主張公司對外擔保無效的，違反民事訴訟中的禁止反言規(guī)則，不予支持/373規(guī)則20《公司法》第16條并非效力性強制性規(guī)定，公司違反該法第16條的規(guī)定與他人訂立擔保合同的，不能簡單認定擔保合同無效/390
第九章隱名股東
規(guī)則21有限責任公司的實際出資人與名義出資人訂立合同，約定由實際出資人出資并享有投資權益，以名義出資人為名義股東，該合同如無《合同法》第52條規(guī)定的情形，應當認定為有效，實際出資人有權依約主張確認投資權益歸屬/421規(guī)則22雙方當事人就公司法人股轉讓簽訂協(xié)議，協(xié)議中確定了轉讓對價以及所有權的轉移的，不屬于股權的代持或掛靠/437
第十章股權轉讓
規(guī)則23股份有限公司的發(fā)起人在禁售期內預先簽訂的股權轉讓合同應當認定有效。當事人之間形成事實上的股份或股權的托管協(xié)議，只在雙方當事人之間內部有效，對第三人并不具有法律約束力/456
第十一章股權轉讓優(yōu)先權的保護
規(guī)則24有限公司股權轉讓雙方均明知其他股東在同等條件下享有優(yōu)先購買權并不放棄，卻仍簽訂股權轉讓協(xié)議。因其他股東實際行使優(yōu)先權的行為，導致股權轉讓協(xié)議終止履行，系雙方共同過錯所致，一方當事人由此所產生的損失，由雙方共同承擔/475規(guī)則25有限公司股權轉讓方未告知優(yōu)先權人或征得優(yōu)先權人同意的，股權轉讓協(xié)議依然具有確定的法律效力/502規(guī)則26中外合作合同履行中發(fā)生的股權轉讓糾紛，在具備法定條件的情況下，可根據當事人的訴請先行判決辦理股權轉讓報批手續(xù)/516
第十二章股權轉讓的審批
規(guī)則27外商投資企業(yè)收購合同中部分股權轉讓行為已經有關部門批準，并經工商變更登記的，應為有效，剩余股權轉讓因未經批準而無效/532規(guī)則28中外合資經營企業(yè)股權變更必須報經有關主管部門審批，并應根據主管部門審批的結果確定股東的身份。當事人認為股權變更不當并要求變更審批結果的，應通過行政訴訟解決/547規(guī)則29當事人在履行合營企業(yè)協(xié)議或合同中達成的補充協(xié)議，對于已獲批準的合營企業(yè)協(xié)議不構成實質性變更的，僅以補充協(xié)議未經審批機關審批為由主張協(xié)議內容無效的，人民法院不予支持/566規(guī)則30中外合作企業(yè)股權轉讓合同成立后未報審批機關批準的，合同應為未生效，而非無效;人民法院可以判決相對人自行辦理有關手續(xù)或判決義務人履行報請審批機關批準的義務/595
第十三章產權變動與清算
規(guī)則31產權交易競拍中舉牌申請人知曉變更情況并參加交易，在交易結束之后，又請求確認該信息變更無效的，人民法院不予支持/618規(guī)則32公司法定代表人在組織公司清算過程中，未考慮其工傷等級鑒定后的待遇給付問題，從而給工傷職工的利益造成重大損害的，應當依法承擔賠償責任/634
第十四章合伙
規(guī)則33合伙人故意不將企業(yè)的個人獨資企業(yè)性質據實變更為合伙企業(yè)的行為，不應成為各合伙人不承擔法律責任的理由/647規(guī)則34合作開發(fā)合同既不屬于個人合伙，也沒有成立合伙企業(yè)，不應當適用《民法通則》或《合伙企業(yè)法》有關個人合伙和普通合伙人承擔連帶責任的規(guī)定/665
第十五章企業(yè)掛靠
規(guī)則35被掛靠單位在管理上投入了人力、物力，但這不是投資，不能據此取得對掛靠單位的直接經營管理權/696
第十六章資產評估機構的法律責任
規(guī)則36金融機構是否應當承擔出具虛假資金證明的賠償責任，應以債權人的損失是否基于對金融機構虛假資金證明的合理信賴或者使用所造成為要件/706