公司控制權(quán)：專題案例與實(shí)訓(xùn)萬(wàn)科公司控制權(quán)之爭(zhēng)（第三輯）

　　萬(wàn)科公司收購(gòu)戰(zhàn)是中國(guó)證券市場(chǎng)開(kāi)市以來(lái)更為引人注目、波瀾壯觀的上市公司控制權(quán)爭(zhēng)奪戰(zhàn)。自2015年7月11日萬(wàn)科發(fā)布公告稱，前海人壽通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)買(mǎi)入萬(wàn)科A股5.53億股，占萬(wàn)科總股本的5%，首次舉牌以來(lái)，至2017年6月27日萬(wàn)科董事會(huì)完成換屆，深鐵全面取代華潤(rùn)成為萬(wàn)科的基石股東止，萬(wàn)科控制權(quán)爭(zhēng)奪戰(zhàn)持續(xù)近兩年之久。2018年4月3日寶能系鉅盛華公告擬通過(guò)大宗交易或協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式進(jìn)行資管計(jì)劃的清算，開(kāi)始了有序退出萬(wàn)科的進(jìn)程。至5月21日，已經(jīng)13次減持萬(wàn)科股票累計(jì)出售2.17億股萬(wàn)科股份，占萬(wàn)科總股本的3.39%。寶能從萬(wàn)科正式拉開(kāi)謝幕。這期間，安邦集團(tuán)和恒大集團(tuán)紛紛登場(chǎng)，資管計(jì)劃頻頻曝光，監(jiān)管機(jī)構(gòu)時(shí)時(shí)亮劍。保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)作為合格機(jī)構(gòu)投資者應(yīng)當(dāng)行使股東權(quán)利，其能否成為掌握控制權(quán)的積極大股東、杠桿收購(gòu)風(fēng)險(xiǎn)幾何如何控制、資產(chǎn)管理信托計(jì)劃如何投資和監(jiān)管、資本市場(chǎng)監(jiān)管體制機(jī)制如何改革如何完善等引發(fā)廣大人民群眾的圍觀和社會(huì)各界的熱議，隨著控制權(quán)爭(zhēng)奪的不斷推進(jìn)，同時(shí)也推動(dòng)了上述相關(guān)制度的不斷完善。這些都賦予了萬(wàn)科公司收購(gòu)戰(zhàn)具有里程碑式的劃時(shí)代意義，從而使其作為經(jīng)典控制權(quán)爭(zhēng)奪案例載入世界公司收購(gòu)史教科書(shū)。

　　孫光焰，湖北漢川人，博士，中南民族大學(xué)法學(xué)院教授，碩士生導(dǎo)師，副院長(zhǎng)，湖北眾勤律師事務(wù)所兼職律師。曾在湖北省人民檢察院工作10年，任副處級(jí)檢察官；在證券公司工作3年，任法律事務(wù)部主任。2000年至2003年師從漆多俊教授全脫產(chǎn)攻讀博士。2005年11月調(diào)入中南民族大學(xué)法學(xué)院工作至今。長(zhǎng)期從事經(jīng)濟(jì)法、民商法的理論研究和司法實(shí)務(wù)工作。 主持完成國(guó)家社會(huì)科學(xué)基金項(xiàng)目“公司治理法律制度研究”（06BFX030）、教育部人文社科規(guī)劃項(xiàng)目“公司治理的非正式制度依賴與變遷研究”（11YJA820061）、中國(guó)法學(xué)會(huì)部級(jí)法學(xué)研究項(xiàng)目“公司治理的民族文化基因研究”（CLS（2011）D39）、湖北省人大理論研究課題“湖北民族地區(qū)法治建設(shè)中文化產(chǎn)業(yè)市場(chǎng)主體制度研究”（HBRDYJKT2017137）等的研究。目前正在主持國(guó)家社會(huì)科學(xué)基金項(xiàng)目“企業(yè)基金會(huì)設(shè)立法律問(wèn)題研究”（13BFX099）和中國(guó)法學(xué)會(huì)部級(jí)法學(xué)研究項(xiàng)目“交叉上市、多層資本市場(chǎng)法律約束與公司治理改進(jìn)機(jī)制研究”（CLS（2017）D99）等的研究。 已出版專著《公司治理的理論分析框架與法律制度配置》（中國(guó)社會(huì)科學(xué)出版社2012年版，2015年獲第九屆湖北省社會(huì)科學(xué)優(yōu)秀成果獎(jiǎng)三等獎(jiǎng)）和《公司治理模式趨同化研究》（中國(guó)社會(huì)科學(xué)出版社2007年版，2011年獲第七屆湖北省社會(huì)科學(xué)優(yōu)秀成果獎(jiǎng)三等獎(jiǎng)），合著《金融企業(yè)與企業(yè)集團(tuán)公司治理法律結(jié)構(gòu)實(shí)證研究》（中國(guó)社會(huì)科學(xué)出版社2016年版）、《公司治理的非正式制度依賴與變遷研究》（中國(guó)社會(huì)科學(xué)出版社2017年版）、《公司上市、證券市場(chǎng)法律約束與公司治理研究》（中國(guó)社會(huì)科學(xué)出版社2017年版）、《企業(yè)基金會(huì)設(shè)立法律制度研究》（中國(guó)社會(huì)科學(xué)出版社2018年版）。主編、副主編、參編教材5部。在《法商研究》《法學(xué)》《法學(xué)評(píng)論》《政法論壇》《華東政法學(xué)院學(xué)報(bào)》等期刊上發(fā)表學(xué)術(shù)論文30多篇。