股權投融資交易結構：設計要點與體系化考量

目 錄
第一章
概 述
1.1 股權交易結構——博弈的藝術
1.1.1 股權交易不是標準化的商品買賣
1.1.2 交易結構是各方博弈的結果
1.1.3 交易結構的終極目標是實現(xiàn)“1+1>2”
1.2 股權交易結構的應用場景
1.2.1 股權外部交易——投資與并購
1.2.2 股權內部交易——重組與激勵
1.3 股權交易結構的體系要素
1.3.1 交易主體——交易結構的承載
1.3.2 交易動機——交易結構的導向
1.3.3 盡職調查——交易結構的基礎
1.3.4 交易形式——交易結構的外衣
1.3.5 交易估值——交易結構的靈魂
1.3.6 支付結構——交易結構的骨架
1.3.7 稅收籌劃——交易結構的成本
1.3.8 投后管理——交易結構的反哺
1.3.9 退出機制——交易結構的閉環(huán)
1.3.10 風險管理——必要的未雨綢繆
1.3.11 簡單堆積的“交易要素”不是“交易結構”
1.4 怎樣定制股權交易結構
1.4.1 以商業(yè)思維為主線
1.4.2 掌握好時機與速度的平衡
1.4.3 股權與公司價值要動態(tài)關聯(lián)
1.4.4 對專業(yè)服務有敬畏之心

第二章
交易主體
2.1 境內股權投資
2.1.1 自然人作為股權交易主體
2.1.2 公司作為股權交易主體
2.1.3 有限合伙作為股權交易主體
2.1.4 結構化金融產(chǎn)品作為股權交易主體
2.1.5 境內股權重組——模式及問題
2.2 境外到境內股權投資
2.2.1 境外投資人直接在境內股權投資
2.2.2 設立境內投資平臺進行股權投資
2.2.3 境外到境內股權投資的監(jiān)管
2.3 境內到境外股權投資
2.3.1 境內機構到境外投資
2.3.2 境內自然人到境外投資
2.3.3 境外分拆重組——模式及問題
2.4 VIE模式及其監(jiān)管趨勢和影響
2.4.1 何為VIE模式
2.4.2 VIE結構的搭建
2.4.3 VIE結構下境外融資的結匯入境
2.4.4 VIE結構的拆除
2.4.5 BVI及開曼經(jīng)濟實質法對VIE架構的影響
2.4.6 VIE結構的最新監(jiān)管趨勢

第三章
交易動機
3.1 大股東/創(chuàng)始股東的交易動機
3.1.1 功利性動機
3.1.2 戰(zhàn)略性動機
3.2 投資人的交易動機及其落地載體
3.2.1 功利性動機
3.2.2 行業(yè)基本面分析
3.3 管理層的交易動機及其防御策略
3.3.1 功利性動機
3.3.2 幾種常見的防御策略


第四章
盡職調查
4.1 盡職調查概覽
4.1.1 盡職調查的價值
4.1.2 盡職調查的局限性
4.1.3 盡職調查的流程
4.1.4 盡職調查的方法
4.1.5 盡職調查的范圍與程度
4.1.6 盡職調查怎樣做才算“盡職”
4.2 盡職調查的實務要點
4.2.1 盡職調查準備工作很重要
4.2.2 盡職調查清單的注意事項
4.2.3 目標公司的內部調查
4.2.4 目標公司的外圍調查
4.2.5 善于與其他中介機構協(xié)同作戰(zhàn)
4.2.6 做盡職調查離不開“三心二意”
4.2.7 撰寫盡職調查報告的注意事項
4.2.8 盡職調查過程中與相關各方的交流與溝通

第五章
交易形式
5.1 交易形式的選擇應當考慮的因素
5.1.1 交易動機
5.1.2 股權收購與資產(chǎn)收購
5.1.3 增資與轉股及實務要點
5.1.4 交易主體的風險承受能力
5.1.5 交易主體的支付能力
5.1.6 交易成本影響交易形式
5.2 購買股權
5.2.1 擬購買股權的轉讓限制
5.2.2 控股與參股
5.2.3 股權轉讓協(xié)議的生效
5.2.4 股權的無權處分和善意取得
5.2.5 侵害股東優(yōu)先購買權的合同效力
5.2.6 違反公司章程規(guī)定轉讓股權的效力
5.2.7 過渡期的權利義務安排
5.2.8 股權交割
5.3 購買可轉換的權益憑證
5.3.1 可轉換優(yōu)先股
5.3.2 可轉換債券
5.3.3 分離交易的可轉換債券
5.3.4 可交換債券
5.4 利潤分享結構
5.5 承債式收購
5.5.1 承債式收購的常見類型
5.5.2 承債式收購的主要風險
5.6 債權轉股權模式
5.6.1 債轉股的法律規(guī)定
5.6.2 債轉股的程序
5.6.3 債轉股的實務要點


第六章
交易估值
6.1 估值是一門藝術
6.1.1 估值的價值
6.1.2 估值的場景
6.1.3 估值的流程
6.1.4 估值相關的幾個主要概念
6.2 估值的主要方法
6.2.1 收益法估值
6.2.2 資產(chǎn)基礎法估值
6.2.3 市場法估值
6.3 估值的溢價和折價
6.3.1 控制權溢價
6.3.2 非控制權折價
6.3.3 流動性折價
6.4 估值實務問題探析
6.4.1 投前估值和投后估值
6.4.2 估值和股權稀釋
6.4.3 對賭條款及其執(zhí)行
6.4.4 交易股權比例

七章
支付結構
7.1 交易價格
7.1.1 定價的六種模式
7.1.2 影響交易價格的若干因素
7.2 支付手段
7.2.1 貨幣支付
7.2.2 股份支付
7.2.3 承債式支付
7.2.4 資產(chǎn)置換
7.2.5 無償劃轉
7.2.6 確定支付手段時應當主要考量的因素
7.3 融資安排
7.3.1 內部融資
7.3.2 外部融資
7.4 支付結構設計的實務要點
7.4.1 股權價款與股權比例是首先要確定的核心問題
7.4.2 融資結構要以現(xiàn)金流的安全為前提
7.4.3 要充分關注跨境支付方式的合規(guī)性

第八章
稅務籌劃
8.1 股權外部交易的稅收實務問題
8.1.1 股權投資
8.1.2 股權并購
8.1.3 所得稅有關事項總結
8.2 股權內部交易的稅收實務問題
8.2.1 合并
8.2.2 分立
8.2.3 減資
8.2.4 清算
8.2.5 股權激勵
8.3 股權跨境交易的稅收實務問題
8.3.1 跨境交易涉及的稅務問題處理
8.3.2 CRS信息交換對跨境股權投資的影響

第九章
投后管理
9.1 投后管理反哺交易結構
9.2 投后管理要點及其對交易結構的啟示
9.2.1 投后管理與投前盡調的聯(lián)動機制
9.2.2 投后管理的模式選擇
9.2.3 被投企業(yè)所屬行業(yè)趨勢的持續(xù)研判
9.2.4 被投企業(yè)管理團隊的深度跟蹤
9.2.5 被投企業(yè)現(xiàn)金流跟蹤
9.2.6 交易定價的合理性——估值調整
9.2.7 投后管理的爭議解決——管轄地及解決方式
9.2.8 投后管理的證據(jù)保全——不打無準備之仗

第十章
退出機制
10.1 提前規(guī)劃退出
10.1.1 為什么提前規(guī)劃退出很重要
10.1.2 怎樣規(guī)劃退出
10.1.3 另類退出——財富傳承與后代接班
10.2 通過IPO退出
10.2.1 境內IPO退出
10.2.2 境內退出實務要點分析
10.2.3 境外IPO退出
10.2.4 境外退出實務要點分析
10.3 通過并購退出
10.4 通過目標公司及原股東回購實現(xiàn)退出
10.4.1 回購權的法理依據(jù)及現(xiàn)實困惑
10.4.2 實務要點與注意事項
10.5 清算退出
10.5.1 清算退出的類型
10.5.2 清算退出的常見做法

第十一章
風險管理
11.1 風險管理的基本理念與概念
11.1.1 風險識別
11.1.2 風險評估
11.1.3 風險應對
11.2 訴訟風險——交易結構的設計要以終為始
11.2.1 股權交易糾紛要消滅在萌芽狀態(tài)
11.2.2 常見股權交易糾紛及實務要點
11.3 政治風險——熟悉目標公司所在地的政治環(huán)境
11.3.1 國家安全審查風險
11.3.2 國有化及征收風險
11.3.3 戰(zhàn)爭內亂風險
11.4 法律風險——知己知彼才能百戰(zhàn)不殆
11.4.1 反壟斷風險
11.4.2 勞工風險
11.5 財務風險——要量入為出
11.5.1 估值風險
11.5.2 融資風險
11.5.3 支付風險
11.6 稅務風險——交易結構的必要考量
11.6.1 跨境稅務前期準備
11.6.2 稅務結構設計風險
11.7 操作風險——設計交易結構要承擔責任
11.7.1 責任心是一切交易結構設計的首要因素
11.7.2 合規(guī)性是一切交易結構設計的堅實保障
11.8 整合風險——交易結構的最終歸宿
11.8.1 合理預期水土不服
11.8.2 企業(yè)文化是整合成功與否的關鍵

第十二章
交易結構設計相關法律文件
12.1 投資條款書（TS）
12.1.1 范本示例
12.1.2 實務要點評析
12.2 保密協(xié)議（NDA）
12.2.1 范本示例
12.2.2 實務要點評析
12.3 盡職調查報告
12.3.1 報告的主要結構
12.3.2 實務要點評析
12.4 股權轉讓協(xié)議
12.4.1 范本示例
12.4.2 實務要點評析
12.5 增資擴股協(xié)議
12.5.1 范本示例
12.5.2 實務要點評析
12.6 公司章程及系列決議文件
12.6.1 范本示例
12.6.2 實務要點評析