公司訴訟類型化專題24講：公司大數(shù)據(jù)實證分析與裁判規(guī)則評述（二）

目　錄
第一章　股東查閱會計賬簿的“不正當目的”規(guī)則
——以《公司法解釋四》第8條的規(guī)范解釋與司法適用為中心
　一、引言
　二、不正當目的之制度價值
（一）公司法的視角：股東與公司間的利益平衡
（二）私法的視角：誠實信用原則
（三）經(jīng)濟學角度：信息不對稱及其矯正限度
　三、不正當目的之規(guī)范分析
（一）一對范疇的概念界定
（二）《公司法》第33條第2款的規(guī)范分析
（三）《公司法解釋四》第8條的規(guī)范分析
　四、不正當目的之裁判立場
（一）《公司法》第33條第2款的裁判規(guī)則
（二）《公司法解釋四》第8條的裁判規(guī)則
（三）樣本一、樣本二的實證研究小結
　五、不正當目的規(guī)則之反思與建構
（一）制度的偏頗與缺失
（二）更精確的規(guī)制
（三）規(guī)則再造
　六、結論
第二章　“實質(zhì)性剝奪”股東知情權的公司意思效力規(guī)則
——《公司法解釋四》第9條的法教義學分析
　一、引言
　二、限制股東知情權的公司意思效力規(guī)則之教義學構造基礎
（一）股東知情權的權利屬性之爭
（二）股東知情權規(guī)范的定性之爭
（三）公司（股東）自治邊界的一般性描述
　三、限制股東知情權的公司意思之類型整合
（一）三種公司自治意思
（二）“兩類限制”的比對分析
　四、“實質(zhì)性剝奪”股東知情權的公司意思效力之教義學結構
（一）比較法上的經(jīng)驗
（二）我國司法的經(jīng)驗
（三）“實質(zhì)性剝奪”股東知情權的公司意思無效之教義構造
　五、“實質(zhì)性剝奪”股東權無效規(guī)則的擴張適用
（一）類比與區(qū)分
（二）回應與擴展
　六、結論
第三章　有限公司股權轉(zhuǎn)讓中的公司意思
　一、引言
　二、公司介入股權轉(zhuǎn)讓的理論基礎
（一）股權轉(zhuǎn)讓中公司介入的必要性：股權轉(zhuǎn)讓的組織法特性
（二）股權轉(zhuǎn)讓中公司介入的可行性：公司角色的類型化
　三、缺少公司介入的股權變動模式及其弊端
（一）純粹意思主義模式及其檢討
（二）債權形式主義模式及其檢討
　四、修正意思主義模式及評析
（一）修正意思主義模式的缺陷
（二）確立股權變動中的公司認可意思為生效要件的優(yōu)勢
　五、公司認可生效主義模式的構建
（一）公司介入股權轉(zhuǎn)讓的適當方式
（二）公司介入股權轉(zhuǎn)讓的適當邊界
（三）股權轉(zhuǎn)讓雙方的救濟路徑
　六、結論
第四章　有限公司章程限制股權轉(zhuǎn)讓條款的效力
——基于《公司法》第71條第4款的解釋論
　一、引言
　二、96號指導案例評析與基礎概念界分
（一）96號指導案例評析
（二）核心概念的教義學內(nèi)涵及爭議
　三、“章程得限制股權轉(zhuǎn)讓”的教義學構造基礎
（一）限制依據(jù)的屬性：公司章程性質(zhì)的教義學歸類及其效力來源
（二）限制目的的正當：股權轉(zhuǎn)讓觸及有限公司人合性的穩(wěn)定
（三）限制技術的配合：股權變動模式為章程限制股權轉(zhuǎn)讓提供管道
（四）限制轉(zhuǎn)讓的界限：股權轉(zhuǎn)讓的固有權屬性
　四、章程限制股權轉(zhuǎn)讓糾紛的實證分析
（一）類型化實證分析
（二）裁判存在的主要問題分析
　五、限制股權轉(zhuǎn)讓條款效力的司法審查體系構建
（一）司法解釋制定中嘗試的調(diào)整方案及未來可行的補救措施
（二）章程限制股權轉(zhuǎn)讓的合法性標準
（三）章程限制股權轉(zhuǎn)讓的合理性標準
　六、結論
第五章　股東派生訴訟前置程序
　一、引言
　二、前置程序的制度價值
　三、股東啟動前置程序的請求對象
（一）前提：選擇請求對象的考量因素
（二）經(jīng)驗：不同公司治理模式下規(guī)范設計的比較法考察
（三）反思：來自中國司法實踐的基本經(jīng)驗
（四）回應：前置程序中請求對象的歸一化處理
　四、前置程序中的公司意思表達
（一）公司對于股東提起訴訟請求的處理
（二）公司決定對于司法裁判的影響
　五、前置程序適用的豁免
（一）作為抑制訴訟與鼓勵訴訟調(diào)節(jié)器的豁免條款
（二）中國法的“情況緊急”在司法實踐中的不適應性
（三）豁免應用的擴大化與類型化取向
　六、結論
第六章　股東雙重派生訴訟制度
　一、引言
　二、股東雙重派生訴訟不能缺位的三個語境
（一）股權結構集中語境下的多數(shù)股東濫權現(xiàn)象頻發(fā)
（二）營商環(huán)境優(yōu)化語境下的少數(shù)股東保護
（三）公司集團化背景下的企業(yè)資產(chǎn)保護
　三、股東雙重派生訴訟裁決經(jīng)驗的實證分析
（一）樣本說明
（二）合并分析
（三）個案分析
（四）一個結論
　四、股東雙重派生訴訟的制度引入與制度構成
（一）美、日的司法及立法經(jīng)驗
（二）我國法的制度選擇建議
（三）雙重派生訴訟的基本制度構成
　五、結論
第七章　公司對外關聯(lián)擔保合同效力
　一、引言
　二、公司關聯(lián)擔保立法演變與形成中的爭議回顧
（一）立法變遷再回顧
（二）現(xiàn)有規(guī)范存在的邏輯問題
　三、公司關聯(lián)擔保合同糾紛裁決的實證分析
（一）案例總體數(shù)據(jù)分析
（二）關聯(lián)擔保合同效力認定的爭點總結
　四、公司關聯(lián)擔保裁決中價值判斷的組織法邏輯
（一）公司關聯(lián)擔保的教義結構
（二）司法裁決中多重價值選擇的誤區(qū)及矯正
（三）立法規(guī)制中的價值判斷邏輯及技術落實
　五、公司關聯(lián)擔保合同效力規(guī)則的教義學詮釋
（一）越權代表規(guī)則的邏輯框架
（二）債權人審查義務標準的類型化分析
　六、公司關聯(lián)擔保立法規(guī)范與裁判規(guī)則的完善建議
（一）立法規(guī)范的完善
（二）裁判進路的兩處修正
　七、結論
第八章　公司決議撤銷之訴的裁量駁回
　一、引言
　二、裁量駁回制度的規(guī)范分析
（一）裁量駁回的基本含義
（二）裁量駁回的規(guī)范適用解讀
（三）裁量駁回立法規(guī)則的比較
　三、裁量駁回制度的法理基礎：決議撤銷之訴的教義學回正
（一）司法的介入：公司決議撤銷之訴的雙重功能
（二）介入的異化：我國客觀功能為主的訴訟模式引起股東濫訴
（三）異化的矯正：裁量駁回制度限制股東濫訴
　四、裁量駁回的裁判理由之實證分析
（一）案例樣本基本分析
（二）裁判理由的評價：問題與出路
　五、裁量駁回制度的教義學詮釋及其方法
（一）輕微瑕疵的認定：基于程序價值的實質(zhì)性判斷
（二）實質(zhì)影響的認定：基于意思民主的實質(zhì)性判斷
（三）輕微瑕疵與實質(zhì)影響之間的關系
（四）個案裁決的適用方法
　六、結論