公司治理的法律階梯：規(guī)則梳理與訴訟指引

目　　錄
第一章　公司治理的興起
　一、公司治理
　二、公司治理問題的產(chǎn)生
　三、公司治理的興起
　四、公司治理和訴訟解決的問題
第二章　公司設(shè)立
　一、公司發(fā)起、設(shè)立與公司成立
　二、公司設(shè)立的原則
　三、公司設(shè)立的方式
　四、設(shè)立中公司的法律性質(zhì)
　五、公司設(shè)立瑕疵
　六、公司設(shè)立失敗的法律后果
　七、公司設(shè)立無效
第三章　公司章程
　一、公司章程的時間效力
　二、公司章程對人的效力
　三、公司章程效力瑕疵
　四、公司章程的內(nèi)容
　五、《公司法》的強制規(guī)定和任意性規(guī)定
　六、公司章程的自治邊界
　七、公司章程的制定規(guī)則與修改規(guī)則
　八、公司登記機關(guān)章程文本對公司、股東和債權(quán)人利益的影響
第四章　注冊資本與股東出資
　一、公司資本三原則
　二、注冊資本與投資總額
　三、認繳出資制度的適用范圍
　四、注冊資本額的確定
　五、股東出資的方式
　六、股東出資到位與瑕疵出資的責(zé)任
　七、股東出資的期限利益
　八、股東出資控制機制
　九、股東虛假出資
　十、股東抽逃出資
　十一、公司減少注冊資本的原因
　十二、公司減少注冊資本的法定程序
　十三、公司減少注冊資本的審查機關(guān)和生效
　十四、公司減少注冊資本不符合法定程序的責(zé)任
第五章　股東資格與股東除名、股東退出
　一、股東
　二、股東資格的認定標準和股東資格的喪失
　三、隱名股東與顯名股東
　四、股東除名
　五、公司章程規(guī)定離職股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)退出公司的法律效力
　六、用腳投票
　七、公司回購股權(quán)
　八、依據(jù)對賭協(xié)議要求控股股東、實際控制人、管理層回購股份
　九、股權(quán)出資
第六章　股權(quán)的取得、轉(zhuǎn)讓、繼承與分割
　一、股權(quán)取得的方式
　二、有限責(zé)任公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的程序
　三、股權(quán)的善意取得
　四、股東優(yōu)先購買權(quán)的行使方式
　五、公司章程能不能限制股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)
　六、公司章程強制股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的效力
　七、股東資格的繼承
　八、股東離婚對公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的影響
第七章　股權(quán)結(jié)構(gòu)和表決權(quán)結(jié)構(gòu)
　一、公司股權(quán)結(jié)構(gòu)
　二、雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)
　三、不同表決權(quán)股份
　四、股東表決權(quán)排除制度
　五、一票否決權(quán)
　六、股東出資比例與持股比例不一致的法律效力
第八章　股東會或者股東大會
　一、股東會中心主義與董事會中心主義
　二、股東會或者股東大會的職權(quán)
　三、股東會或者股東大會的表決方式
　四、股東會或者股東大會決議的分類
　五、有限責(zé)任公司股東會會議召集程序
　六、股份有限公司股東大會會議召集程序
　七、公司股東會能否處罰股東
　八、股東會將法定職權(quán)授予董事會行使的法律效力
　九、越權(quán)行使董事會法定職權(quán)的股東會決議無效
第九章　董事會和董事
　一、董事會的地位
　二、董事會的人數(shù)
　三、董事的辭職和辭退
　四、董事會的表決方式
　五、董事的權(quán)利
　六、董事的義務(wù)
　七、董事的責(zé)任
　八、董事責(zé)任豁免制度：經(jīng)營判斷原則
第十章　公司法定代表人
　一、公司的法定代表人
　二、法定代表人與公司的關(guān)系
　三、公司法定代表人資格的取得
　四、擔任公司法定代表人的職位范圍及存在的問題
　五、公司法定代表人的權(quán)利
　六、公司法定代表人越權(quán)代表的法律效力
　七、法定代表人與公章沖突處理規(guī)則
　八、法定代表人與公司之間的訴訟
　九、請求公司辦理法定代表人變更登記訴訟
第十一章　公司控制權(quán)
　一、公司的控制權(quán)
　二、公司控制人
　三、控股股東控制公司的方法
　四、控制股東控制公司的方法
　五、實際控制人控制公司的方法
　六、如何認定大股東擁有公司控制權(quán)
　七、控制權(quán)與現(xiàn)金流權(quán)的分離
　八、大股東與小股東利益的一致性和差異性
　九、大股東實現(xiàn)控制權(quán)私人收益的具體方法
第十二章　股東之間的利益平衡
　一、股東如何請求分配紅利
　二、股東出資比例與分紅比例不一致的法律效力
　三、股權(quán)被凍結(jié)股東仍然享有召集權(quán)、投票權(quán)、新股認購權(quán)
　四、公司為股東提供擔保的法定程序
　五、股利分配中的利益沖突與小股東利益保護
　六、禁止非公允性關(guān)聯(lián)交易
第十三章　公司與債權(quán)人之間的利益平衡
　一、債權(quán)人簽訂擔保合同時對公司章程的審查
　二、債權(quán)人在簽訂擔保合同時無須審查公司章程的情形
　三、一人有限責(zé)任公司的擔保問題
　四、公司章程沒有規(guī)定為他人提供擔保的決議機關(guān)問題
　五、對賭股份回購對債權(quán)人利益的保護
　六、第三人對公司章程的審查義務(wù)
　七、股東會或者股東大會決議、董事會決議與第三人審查義務(wù)
第十四章　對賭協(xié)議
　一、對賭的含義
　二、對賭主體
　三、對賭的類型
　四、對賭條件
　五、對賭方式
　六、對賭的交易結(jié)構(gòu)
　七、對賭主體和對賭方式對對賭協(xié)議履行的影響
　八、對投資方要求目標公司履行股權(quán)回購義務(wù)的審查
　九、對投資方要求目標公司履行金錢補償義務(wù)的審查
　十、對投資方要求目標公司履行股份補償義務(wù)訴訟的思考
　十一、注冊資本未變更登記，投資方要求目標公司回購股權(quán)如何處理
　十二、對投資方簽訂對賭協(xié)議的建議
　十三、對目標公司簽訂對賭協(xié)議的建議
第十五章　公司意思形成和意思表示
　一、公司意思的形成
　二、公司意思形成的錯誤
　三、公司意思未形成
　四、公司意思形成不能
　五、公司意思表示與公司意思不一致
第十六章　公司僵局
　一、公司僵局概述
　二、公司僵局的認定
　三、公司僵局產(chǎn)生的原因
　四、容易產(chǎn)生公司僵局的表決權(quán)制度和股權(quán)結(jié)構(gòu)
　五、公司僵局破解方法
　六、股東以公司僵局為由提起解散公司訴訟的法律程序
　七、法院調(diào)解公司回購股東股份的合法性
第十七章　股東有限責(zé)任
　一、股東的有限責(zé)任
　二、股東有限責(zé)任與公司無限責(zé)任
　三、股東承擔有限責(zé)任的條件
　四、股東有限責(zé)任在《公司法》中的體現(xiàn)
　五、股東有限責(zé)任的例外
　六、股東之間的連帶責(zé)任
　七、股東的補充賠償責(zé)任
　八、公司被吊銷法人營業(yè)執(zhí)照股東的清算責(zé)任
　九、股東怠于清算的法律責(zé)任
第十八章　公司法人人格否認
　一、公司法人人格獨立
　二、公司程式
　三、公司法人人格否認制度
　四、公司法人人格否認制度下股東的責(zé)任形式
　五、公司法人人格否認與股東出資期限利益
　六、公司法人人格否認制度的適用原則
　七、公司法人人格否認制度適用情形
　八、正向、反向、橫向刺破公司面紗
　九、公司法人人格否認舉證責(zé)任分配
　十、次級債權(quán)理論
　十一、實質(zhì)合并原則
第十九章　公司監(jiān)督體系
　一、公司的監(jiān)督體系
　二、公司監(jiān)督對象和監(jiān)督主體
　三、公司高級管理人員中“其他人員”的界定標準
　四、監(jiān)事會的職權(quán)
　五、監(jiān)事會監(jiān)督的方式
　六、股東訴訟制度
　七、股東知情權(quán)
　八、股東質(zhì)詢權(quán)
　九、股東建議權(quán)
　十、股東會或者股東大會、董事會決議的無效
　十一、股東會或者股東大會、董事會決議的撤銷
　十二、股東會或者股東大會、董事會決議不成立
　十三、股東代表訴訟