并購之王：投行老狐貍深度披露企業(yè)并購內(nèi)幕（珍藏版）

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序
前言 一份職業(yè)
第1章
中型市場（企業(yè)）是獨特的
業(yè)務(wù)流程創(chuàng)新、增勢迅猛、加強監(jiān)管以及
資本 /
不是“夫妻店” /
大型企業(yè) /
中型市場究竟是什么？ /
重要的僅僅是規(guī)模嗎？ /
服務(wù)于三類市場的經(jīng)紀人和投行家 /
本章小結(jié) /
第2章
中型市場（企業(yè)）并購活動的驅(qū)動因素和賣方
流動性和異域風(fēng)情雞尾酒 /
嬰兒潮 /
信息技術(shù)時代 /
現(xiàn)在也不是你老爹那個時代的并購了 /
驅(qū)動交易的玻璃天花板 /
大魚和小魚 /
本章小結(jié) /
第3章
在中型市場尋找和了解買方
謹小慎微的錢 /
了解買方和投資者的類型 /
尋找潛在買方 /
理想的買方談判對象 /
本章小結(jié) /
第4章
中型企業(yè)待售準備，一手抓運營，一手抓出售
準備出售中型企業(yè)的三個階段 /
訴訟 /
總結(jié) /
本章小結(jié) /
第5章
與企業(yè)出售關(guān)聯(lián)的關(guān)鍵員工的獎勵和維護：公平還是勒索？
概述 /
關(guān)鍵員工報酬的常見情況 /
支付關(guān)鍵員工報酬的時機選擇 /
關(guān)鍵員工薪酬福利的納稅時間問題 /
澄清及備案的重要性——避免含糊不清的
承諾 /
與關(guān)鍵員工就競業(yè)禁止條款及不干涉協(xié)議
進行談判的時機 /
當心：激勵承諾與關(guān)鍵員工的職責(zé)或影
響力不相符會帶來潛在問題 /
第一時間避免關(guān)鍵員工問題的方式 /
針對非參與型股東的特殊問題 /
總結(jié) /
本章小結(jié) /
第6章
水晶球和中型企業(yè)的出售時機
泡沫、周期和商業(yè)價值 /
其他時機——整合收購 /
本章小結(jié) /
第7章
保密信息備忘錄
收購項目概況 /
保密信息備忘錄——概述 /
客戶與保密信息備忘錄：緊密合作 /
保密信息備忘錄中的財務(wù)報表 /
本章小結(jié) /
第8章
交易過程的保密性
基本保密原則 /
員工和保密：兩種方式 /
投資銀行與保密：在與客戶溝通的過
程中，要避免過早地披露信息 /
執(zhí)行摘要和保密 /
在網(wǎng)站上公布待出售企業(yè)列表 /
保密協(xié)議 /
證券法和保密 /
本章小結(jié) /
附錄A 保密協(xié)議范例 /
第9章
中型企業(yè)投資銀行顧問及中介機構(gòu)
電信公司收購交易 /
專業(yè)投行機構(gòu)和內(nèi)部團隊的兼顧 /
選擇適合自己的投資銀行顧問 /
本章小結(jié) /
第10章
巧用外部并購團隊
外部并購團隊 /
謹慎聘請外部團隊并進行排序：將單個任務(wù)和單次談判分開 /
本章小結(jié) /
第11章
任何人都可以做并購嗎？
這活兒誰都能干嗎？ /
客戶達不到的專業(yè)高度 /
經(jīng)驗和并購 /
本章小結(jié) /
第12章
兩種競拍方式：非正式競拍和控制式競拍
競拍概論 /
資料室以及協(xié)商式競拍和控制式競拍的
次序 /
協(xié)商式競拍小結(jié) /
競拍的需求：買方不愿告訴企業(yè)出售方的
是什么？企業(yè)出售方如何發(fā)現(xiàn)？這樣
公平嗎？/
本章小結(jié) /
第13章
財務(wù)顧問協(xié)議、評估專家費用以及面對金錢誘惑保持誠信正直
深思熟慮的財務(wù)顧問協(xié)議 /
律師和財務(wù)顧問協(xié)議審閱 /
大筆財富和離奇行為 /
成功費或者額外獎金的計算 /
交易價值該如何計算 /
訂金（委托費） /
基礎(chǔ)合同期限 /
延長期 /
分手費 /
買方剝離及其方式 /
認股權(quán)證、購股權(quán)或其他權(quán)益的報酬形式 /
誠信、投資銀行和大筆錢財 /
在結(jié)算時的投行顧問費用——大筆錢財之
外的 /
客戶對專業(yè)顧問費的總體估算 /
本章小結(jié) /
附錄B 財務(wù)顧問服務(wù)協(xié)議范本 /
第14章
買方投行顧問業(yè)務(wù)
買方 /
買方顧問vs賣方顧問 /
買方顧問費用 /
與計劃相關(guān) /
同一時間應(yīng)有多少家并購目標？ /
平臺方式vs財務(wù)方式 /
買方團隊由誰主導(dǎo)談判？ /
藝術(shù)vs科學(xué) /
投行顧問代表了誰？作為買方代表可能
的利益沖突 /
本章小結(jié) /
第15章
投資意向書：重要的文件
優(yōu)秀的投資意向書的前期考慮內(nèi)容 /
買方/賣方的優(yōu)勢曲線 /
初步盡職調(diào)查vs詳細盡職調(diào)查 /
排他性、保密性以及投資意向書 /
肯定性答復(fù)條款 /
不足與機遇——初步盡職調(diào)查數(shù)據(jù)的披露
與準確性 /
“親愛的，我完成了交易！”原則——
完全掌控交易條款 /
在投資意向書中精準使用交易語言：“是”
的定義是什么？ /
談判禮節(jié)和投資意向書 /
反向投資意向書 /
從買方角度看投資意向書 /
本章小結(jié) /
第16章
并購談判背后的心理活動
客戶與談判 /
政客和正直 /
誠實和正直仍然是交友的佳策略 /
危險的電子郵件 /
每筆交易都有一千種死法 /
并購談判的中期結(jié)束時——其實就在投資
意向書確定之前 /
困難的或者不可理喻的談判對手 /
有關(guān)談判的后感想：懺悔 /
本章小結(jié) /
第17章
與賣方的初次會談，對企業(yè)報價并控制談判節(jié)奏
奇怪的角色交換和首次會面 /
鼓勵所有的報價方案，無論如何把它們都
趕進帳篷 /
你敢發(fā)誓你說的是真話，句句實言，全部
屬實嗎？ /
出價的時機、秩序與節(jié)奏 /
本章小結(jié) /
第18章
交易對價和交易結(jié)構(gòu)
重要的是條款，不是價格，笨蛋！ /
交易對價和對價種類 /
交易結(jié)構(gòu) /
常用的對價形式概覽 /
總結(jié)：換算和比較報價方案 /
拒絕報價方案 /
買方如何創(chuàng)造性地使用對價形式 /
股票和估值 /
有關(guān)對價形式配比的后反思 /
本章小結(jié) /
第19章
基于財務(wù)表現(xiàn)的額外對價條款
（對賭協(xié)議）
究竟是誰的盈利？ /
安撫性盈利能力支付的談判要點 /
本章小結(jié) /
附錄C 關(guān)于基于財務(wù)表現(xiàn)的獎勵金額的
約定事項 /
第20章
求證階段，后的日子
詳細盡職調(diào)查 /
終協(xié)議 /
后的日子：投行家和律師 /
速度在后階段的重要性 /
交割和交割中的突襲 /
本章小結(jié) /
第21章
聯(lián)姻之后：兼并后情況和收購
失敗
可能會有短暫的蜜月期，但成功的婚姻不多 /
本章小結(jié) /
第22章
進入市場之前，賣方客戶需要評估嗎？
企業(yè)并購市場估值的四種基本情況 /
市場價值的正式評估和初步評估 /
投資價值和動態(tài)價值 /
答案 /
評估成本 /
市場中的初步評估 /
本章小結(jié) /
第23章
企業(yè)并購估值中的“五的法則”“十的法則”以及“五的超級法則”
中型市場企業(yè)評估的基本知識 /
“五的法則”與“十的法則”，雞尾酒會上
的談話和快速計算 /
兩條鐘形曲線 /
“五的超級法則” /
博傻理論（買家要小心） /
本章小結(jié) /
第24章
并購交易估值在應(yīng)用中的藝術(shù)性
和科學(xué)性（賣方vs買方）以及
EBITDA的應(yīng)用偏好
那么，這值多少錢？估值第一課 /
一般性的經(jīng)濟資產(chǎn)評估和特定企業(yè)的
估值 /
并購和息前稅前（攤銷）前利潤 /
價值評估的另一種方法：未來收益折現(xiàn)法
（DFE） /
本章小結(jié) /
第25章
乘數(shù)討論和多重現(xiàn)實
一般性的乘數(shù) /
風(fēng)險和乘數(shù) /
推斷出來的乘數(shù)與實際交易驅(qū)動的乘數(shù) /
上市公司乘數(shù)與私有公司乘數(shù) /
套利和“整合”：關(guān)于上市公司和私人公司
的價值與乘數(shù)的例子 /
本章小結(jié) /
第26章
目標公司的內(nèi)在定性價值
定量估值和定性估值 /
兩家律師事務(wù)所 /
價值驅(qū)動因素比數(shù)字更有用 /
年輕人，要么被淘汰掉，要么去塑料
行業(yè) /
初步價值評估與價值驅(qū)動因素分析 /
本章小結(jié) /
第27章
并購慣例和資產(chǎn)負債表目標的建立
慣例及其要求和基礎(chǔ) /
一般意義上的資產(chǎn)負債表 /
一般意義上的并購慣例 /
實體和經(jīng)營業(yè)務(wù)——重申 /
企業(yè)并購交易中的資產(chǎn)負債表慣例，或者
誰得到資產(chǎn)負債表？ /
除現(xiàn)金外的其他非經(jīng)營性資產(chǎn) /
確立交付目標（通常是資產(chǎn)負債表）——
一個永恒的瞬間 /
資產(chǎn)負債表：以談判時的為準，還是以
交割時的為準 /
資產(chǎn)負債表的營運資本目標 /
資產(chǎn)負債表的凈價值目標 /
重復(fù)計算的目標購買價格的調(diào)整 /
分歧的解決——校準 /
企業(yè)的正常經(jīng)營 /
資產(chǎn)負債表和正?；?/
本章小結(jié) /
第28章
特殊并購及并購估值問題
概述 /
對資產(chǎn)負債表上的不動產(chǎn)進行估值 /
對技術(shù)進行估值：技術(shù)也是一種經(jīng)營業(yè)
務(wù)嗎？ /
對不盈利的企業(yè)的估值 /
進行風(fēng)險投資和類似的投資時如何評估
快速增長企業(yè)的價值——這是真正的
估值嗎？ /
本章小結(jié) /
第29章
關(guān)于并購中常見的稅收問題
稅收簡介 /
實體選擇：S型公司vs C型公司，資產(chǎn)交
易vs股份交易 /
選擇成為S型公司的時間對交易產(chǎn)生的影響
以及內(nèi)置收益稅 /
其他交易結(jié)構(gòu)問題 /
盈利能力支付 /
選擇何種稅收會計政策會對交易產(chǎn)生什么
影響 /
重組交易結(jié)構(gòu)（以股份交易舉例） /
在銷售和使用公益余額信托之前通過贈予
方式處置企業(yè)股份 /
分離重組 /
小型企業(yè) /
談判過程中，稅收問題到底有多重要？ /
本章小結(jié) /
第30章
中型企業(yè)投資銀行業(yè)務(wù)：寫給咨詢
者及其他有意從事該工作的人們
什么是投資銀行？ /
并購領(lǐng)域中一些具有諷刺意味的事 /
注意力缺乏癥與并購?fù)缎蓄檰?/
人際技巧 /
進入投資銀行業(yè)的一般切入點 /
投資銀行實踐中的文化問題—— 一些深入
思考 /
市場營銷：投資銀行一半時間都是在進行
業(yè)務(wù)拓展 /
多種營銷方式 /
人際關(guān)系總述 /
提供優(yōu)質(zhì)服務(wù)，嚴格執(zhí)行承諾 /
證券法問題 /
業(yè)務(wù)管理 /
在生活與并購領(lǐng)域都獲得成功 /
價值十萬億美元的機遇 /
本章小結(jié) /
第31章
后記：資本市場
第32章
再后記：正式估值方法的檢查
一只鳥，還是一架飛機？ /
關(guān)于審校團隊 /