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內(nèi)容簡(jiǎn)介

　　公司代表權(quán)配置是公司治理中頗為重要的一環(huán)，幾乎所有公司的內(nèi)部治理和經(jīng)營(yíng)成果最終都將通過(guò)公司代表人的行為向外界表示。然而，長(zhǎng)期以來(lái)，立法者對(duì)法定代表人制度中的爭(zhēng)議未作出有效回應(yīng)，司法實(shí)踐更習(xí)慣于將公司視為“黑箱”的市場(chǎng)主體，未體系化地思考代表權(quán)配置與公司內(nèi)部治理之間的聯(lián)系，也無(wú)法體現(xiàn)公司內(nèi)部組織化的特征。本書(shū)以現(xiàn)實(shí)問(wèn)題為導(dǎo)向，在給予企業(yè)組織特性足夠關(guān)照的基礎(chǔ)上，提出公司代表權(quán)類型化配置的觀點(diǎn)，以解決公司代表權(quán)高度集中帶來(lái)的諸多問(wèn)題，推動(dòng)公司治理理念的更新。

作者簡(jiǎn)介

　　宋雨，男，漢族，西南財(cái)經(jīng)大學(xué)民商法博士，成都大學(xué)法學(xué)院講師，研究生教育與學(xué)科發(fā)展辦公室主任，曾在多個(gè)法律實(shí)務(wù)部門任職，實(shí)務(wù)經(jīng)驗(yàn)豐富。

圖書(shū)目錄

目錄
導(dǎo)論
一、研究背景及意義
二、國(guó)內(nèi)外研究現(xiàn)狀
三、研究方法
四、本書(shū)的研究路線
五、創(chuàng)新與不足
第一章公司代表權(quán)體系化配置的缺失
一、公司代表權(quán)及相關(guān)概念的界定
（一）代表權(quán)的性質(zhì)
（二）代表權(quán)與代理權(quán)
（三）代表機(jī)關(guān)與代表人
二、公司代表權(quán)體系化配置缺失現(xiàn)狀的實(shí)證分析
（一）公司代表權(quán)行使主體單一
（二）公司代表權(quán)行使中的決策結(jié)構(gòu)不清
（三）公司代表權(quán)權(quán)限范圍不明
（四）公司代表權(quán)行使規(guī)則混亂
本章小結(jié)
第二章公司代表權(quán)體系化配置的前提：公司的意思形成
一、公司的意思能力
（一）公司的法人性
（二）公司法人性的意義
（三）公司意思能力的確立
二、公司的意思機(jī)關(guān)
（一）公司的社團(tuán)性
（二）公司社團(tuán)性的意義
（三）公司意思機(jī)關(guān)的確定
三、公司意思形成的邏輯
（一）決策結(jié)構(gòu)
（二）決策形式
本章小結(jié)
第三章公司代表權(quán)體系化配置的核心：公司代表權(quán)的范圍確定
一、公司的權(quán)力范圍：基于公司目的和能力的解釋
（一）法人“擬制說(shuō)”下的公司目的和能力
（二）法人“實(shí)在說(shuō)”下的公司目的和能力
（三）超越公司目的和權(quán)力：越權(quán)原則的現(xiàn)代意義
二、代表機(jī)關(guān)權(quán)力的范圍：基于機(jī)關(guān)構(gòu)造的解釋
（一）代表機(jī)關(guān)的職能
（二）代表機(jī)關(guān)與執(zhí)行機(jī)關(guān)的關(guān)系
（三）代表機(jī)關(guān)與執(zhí)行機(jī)關(guān)的比較法考察
三、商事習(xí)慣塑造的范圍：基于商法特殊性的解釋
（一）商事習(xí)慣在商法中的特殊地位
（二）商事習(xí)慣在商事實(shí)踐中的司法功能
（三）商事習(xí)慣對(duì)代表權(quán)范圍的確定
四、代表權(quán)的限制對(duì)代表權(quán)范圍的影響：基于代理理論的解釋
（一）意定限制
（二）法定限制
本章小結(jié)
第四章公司代表權(quán)體系化配置的要素：公司代表權(quán)的行使規(guī)則
一、代表權(quán)行使的外觀表象
（一）公司印章
（二）代表人簽名
二、代表權(quán)行使的效力約束
（一）公司決議的外部效力
（二）公司秘書(shū)的證明作用
三、代表權(quán)行使的程序控制
（一）公司對(duì)代表權(quán)行使的阻卻
（二）關(guān)聯(lián)交易中的程序性規(guī)則
本章小結(jié)
第五章公司代表權(quán)體系化配置的類型構(gòu)建
一、經(jīng)營(yíng)權(quán)和控制權(quán)的區(qū)分：公司組織形式的再思考
二、公開(kāi)公司中的代表權(quán)配置思路：兼顧效率和安全
（一）經(jīng)理代表權(quán)的確立
（二）董事會(huì)代表權(quán)的確立
（三）公開(kāi)公司代表權(quán)類型化的配置方案
三、封閉公司中的代表權(quán)配置思路：以意思自治為主導(dǎo)
（一）封閉公司的特殊治理結(jié)構(gòu)
（二）封閉公司代表權(quán)配置的模式選擇
本章小結(jié)
結(jié)語(yǔ)
參考文獻(xiàn)
附錄：全文案例統(tǒng)計(jì)裁判文書(shū)名錄
圖目錄
圖0-1本書(shū)的研究路線19
圖1-1最高人民法院審理公司擔(dān)保案件的有效率情況38
圖2-1公司決策和權(quán)力分配體系84
圖3-1公司行為的邏輯99
圖3-2代表權(quán)構(gòu)造的基本結(jié)構(gòu)119
圖3-3公司代表權(quán)范圍與法定限制關(guān)系120
圖3-4代表行為的效力判定規(guī)則124
表目錄
表1-1代表權(quán)與代理權(quán)的區(qū)別28
表1-2本書(shū)選取樣本案例的來(lái)源情況31
表1-3公司違規(guī)擔(dān)保中的擔(dān)保對(duì)象情況32
表1-4是否存在決議對(duì)擔(dān)保合同效力的影響35
表1-5表意人類型結(jié)合權(quán)利外觀情況裁判結(jié)果43
表2-1我國(guó)《公司法》中的決策權(quán)分配76
表3-1一般擔(dān)保代表權(quán)和關(guān)聯(lián)擔(dān)保代表權(quán)的結(jié)構(gòu)差異123
表5-1控制權(quán)形態(tài)與控制權(quán)分離程度對(duì)照147
表5-2公開(kāi)公司中代表權(quán)配置和行使基本規(guī)則164
表5-3樣本案例涉案金額與公司注冊(cè)資本比值情況166