公司法的功能嬗變：從填空到選擇

目　錄
引論：立足中國的分析框架
第一章　填空型公司法的制度溯源及其反思
　一、公司合同理論：立場及爭議
　?。ㄒ唬┗厮荩?988年的美國公司法之爭
　?。ǘ┦崂恚籂幾h焦點及議題引申
　二、公司合同理論影響下的中國公司法
　?。ㄒ唬┲袊痉òl(fā)展歷程概覽
　?。ǘ?005年以來中國公司法的功能定位
　?。ㄈ┲袊緦嵺`與問題初見
　三、填空型公司法的局限性
　　（一）公司合同理論的解釋邏輯
　?。ǘ┻^度填補
　?。ㄈ翱p隙”識別之疑難
　　（四）協(xié)議替代治理
第二章　選擇型公司法的基本理論問題
　一、選擇型公司法的理論基礎——公司法上的分離理論
　?。ㄒ唬┕九c合伙分異
　?。ǘ┕九c股東隔離
　?。ㄈ┕緝炔恐卫砗馄?
　　（四）股東角色分化
　?。ㄎ澹┛偨Y：分離、多樣化及公司法律關系
　二、選擇型公司法的價值與特征
　　（一）價值
　?。ǘ┨卣?
　三、選擇功能語境下公司法的總體結構
　?。ㄒ唬┯蛲夤痉ǖ慕Y構及基本內容
　?。ǘ┻x擇型公司法的結構
　四、何為一道好的選擇題
第三章　公司基本框架設計的制度選擇
　一、公司類型
　?。ㄒ唬┕绢愋偷闹贫冗x擇
　?。ǘ┩顿Y者創(chuàng)辦企業(yè)的形式選擇
　?。ㄈ┢髽I(yè)組織形式的未來：形式虛化與個性化選擇
　二、公司章程
　?。ㄒ唬┕疽馑夹纬?
　?。ǘ┱鲁虄煞址ㄊ欠襁m合我國實際
　　（三）我國公司章程記載事項規(guī)定的主要問題
　?。ㄋ模┙^對必要記載事項的規(guī)則改進
　?。ㄎ澹┫鄬Ρ匾涊d事項作為選擇性規(guī)則設置的重心
　　（六）任意記載事項規(guī)則的因應革新
第四章　股權利益多元化的理論反思與法律應對
　一、反思股權性質之爭：股權利益保護的前置命題
　?。ㄒ唬﹩栴}緣起：為何需要反思傳統(tǒng)爭論
　?。ǘ┧袡啵ㄘ敭a權）vs社員權：語言誤區(qū)、法系差異及其消解
　二、股權利益結構之剖析
　　（一）真正的爭論：如何看待股權的內部結構
　?。ǘ┕蓹嗬娼Y構分析對公司法理念的影響
　　（三）一股一權、同股同權規(guī)則之反思
　三、股權利益分離的基本意涵
　　（一）股權的人身利益
　?。ǘ┕蓹嗟呢敭a利益
　?。ㄈ┕蓹嗬娣蛛x的樣態(tài)
　四、股權變動中的選擇性規(guī)則
　　（一）股權轉讓
　?。ǘ┕蓹噘浥c
　?。ㄈ╇[名出資
　?。ㄋ模┕蓶|資格繼承
　?。ㄎ澹┕蓹嘧儎泳烤棺儎恿耸裁?
　五、股權利益分離視角下混改企業(yè)治理的規(guī)則選擇
　　（一）重新理解混合所有制改革
　?。ǘ┗旌纤兄聘母镏泄蓹嗉軜嬤x擇的多元化分析
　　（三）分類推進改革的路徑選擇
　?。ㄋ模┓謱油七M改革的路徑選擇
第五章　公司治理結構設置的多重選項
　一、反思兩權分離：公司治理結構優(yōu)化的前置命題
　?。ㄒ唬┛刂茩?vs經營權
　　（二）經營者控制下的兩權分離：問題還是目的
　?。ㄈ┕蓶|角色分化對兩權分離學說的沖擊
　　（四）作為立法目的之中國式兩權分離：謎題與實質
　?。ㄎ澹┛刂茩嘈螒B(tài)多樣化
　二、為何不能是單一的治理結構
　?。ㄒ唬﹩我恢卫斫Y構的弊病
　?。ǘ┓此脊局卫砟Ｊ街疇?
　三、我國公司治理結構設置規(guī)定之反思
　四、公司治理結構設置優(yōu)化的可能向度
　?。ㄒ唬┯蛲庀嚓P實踐評介
　?。ǘ┪覈局卫斫Y構優(yōu)化的主要留意點
第六章　公司內外部問責的規(guī)則選擇
　一、公司懲罰權的選擇設置
　?。ㄒ唬┛蓱土P的對象及情形
　?。ǘ┛蛇x擇的懲罰方式
　?。ㄈ┱l代表公司行使懲罰權
　二、公司決議責任的構建
　?。ㄒ唬Q議規(guī)則的系統(tǒng)性修復
　　（二）決議責任的體系化革新
　三、公司責任的多元化：以“相應的責任”為中心
　　（一）問題緣起與相關爭論
　?。ǘ┓申P系多元化與平臺公司“相應的責任”的制度構建
　四、兩個延伸問題
　?。ㄒ唬┒O(jiān)高之資格及責任是否存在規(guī)則選擇空間
　　（二）是否有必要構建公司法上的協(xié)議責任規(guī)則
代結論：中國公司法的功能調適及未來走向
　一、這道選擇題的參考答案
　二、中國公司法分階段改革之建言
　三、選擇型公司法研究的其他著眼點
　　（一）公司法與金融法的關系
　?。ǘ┖弦?guī)視角下的公司法
　?。ㄈ﹥A聽公司制度史的回響
　?。ㄋ模┕痉▊鹘y(tǒng)命題的冷思考
主要參考文獻
后　記