正當(dāng)共產(chǎn)黨八路軍新四軍浴血奮戰(zhàn)；蔣介石卻接受國民黨河北保安司令張蔭梧“曲線救國”論，消極抗日，積極反共。他對其心腹們說：
“對日本這場戰(zhàn)爭，我本是不主張打的，后來沒有辦法，非打不可，也只得打了，看看現(xiàn)在成何局面！戰(zhàn)爭初起時，我在廬山曾對一些高層領(lǐng)導(dǎo)說過，希望在抗日戰(zhàn)爭中削弱共產(chǎn)黨力量2A5，可是目前共產(chǎn)黨越來越多了，力量越來越大了！日本也發(fā)現(xiàn)了這個危機(jī)，因此已把重心指向共產(chǎn)黨，我們也早該把重心指向共產(chǎn)黨了！千萬不能夠讓共產(chǎn)黨再進(jìn)一步獲得人心，千萬不能夠讓汪精衛(wèi)利用這個局勢獲得日方信任，我們要在剿共方面同日本方面有所配合，讓日方對我們有信心！萬一有人說閑話，你們不要管，這是‘曲線救國’，你們要按照我的口號去做，‘日可以不抗，共不可不打！’”
1943年3月10日，蔣介石發(fā)表了《中國之命運(yùn)》一書。這是在蔣介石授意下，由漢奸陶希圣代筆寫的。這本小冊子只不過是希特勒《我的奮斗》在中國的翻版而已。它的主要內(nèi)容是反對共產(chǎn)主義與自由主義，鼓吹法西斯主義，歌頌中國封建主義。書中寫道：
至于所謂的自由主義與共產(chǎn)主義之爭，則不外英美思想與蘇俄思想的抄襲和附會。這些學(xué)說和政論，不僅不切于中國的國計民生，違反了中國固有的文化精神，而且根本上忘記了他是一個中國人化因時”。提出“民無不為本，民無不為命”等命題。隋唐以，失去了要為中國而學(xué)亦要為中國而用的立場。其結(jié)果他們的效用，不過使中國的文化陷溺于支離破碎的風(fēng)氣。
……中國的命運(yùn)，完全寄托于中國國民黨。如果中國國民黨沒有了或者失敗了，那中國的國家亦就無所寄托，……。
蔣介石在極力夸大國民黨在中國革命的地位和作用之后，便開始以一個革命者的姿態(tài)，誣蔑中國共產(chǎn)黨及其領(lǐng)導(dǎo)的軍隊(duì)，是“新式割據(jù)”、“新式軍閥”，是“革命的障礙”。爾后蔣介石趾高氣揚(yáng)地宣稱“二年內(nèi)決定命運(yùn)”，想在兩年內(nèi)，消滅中國共產(chǎn)黨及其領(lǐng)導(dǎo)的抗日軍隊(duì)。
《中國之命運(yùn)》的出版，受到日本和汪精衛(wèi)的特別關(guān)注。不久，戴笠就收到上海的秘密電臺報告說，最近將有一個“神秘人物”，前來重慶。蔣介石左盼右盼性，物質(zhì)第二性，精神是世界的本原。有兩種基本形式：主，終于把漢奸吳開先盼來了。蔣介石即派朱家驊、潘公展、洪蘭友、杜月笙等百余人赴機(jī)場歡迎，又有軍警周密保護(hù)。
汪偽政府要員吳開先來到重慶的第3天晚上，蔣介石即單獨(dú)同他談話，蔣說：“本來，我老早要請你來，無奈外面流言太多，不得不這樣做，不得不這樣做?！?br/>
吳開先一躬到地，答道：“委員長的處境，南京、北平、上海各地友人都很清楚。自汪先生以下，都委托開先致敬請安。動身之前，日本軍部小林少將說：日本同重慶遲早會化敵為友，共同反蘇反共。今日之下，準(zhǔn)許汪先生的政權(quán)獨(dú)立，完全是希望蔣委員長回來的準(zhǔn)備，即華北也可以恢復(fù)戰(zhàn)前政委會的組織形式?！?br/>
蔣介石道：“這個，慢慢談罷?！?br/>
吳開先又道：“日本方面要開先向委座勸駕，雙方合作，共建亞洲和平，他們這樣說：如果中日和平了，日軍便可以從廣州、武漢撤退，方便我們從武漢、廣州派兵北上剿共；不過南京與沿海一帶暫歸日軍掌握，待共產(chǎn)黨全部肅清后歸還；華北定名為剿共區(qū)；至于汪先生的去留問題，倒容易解決?！?br/>
蔣介石道：“這幾個條件，我當(dāng)然可以考慮的，雙方都為和談再創(chuàng)造些條件?！?br/>
蔣介石感到“蔣日合作剿共”而讓日方出面，問題更好辦了。于是，國民黨忠義救國軍副總指揮何行健，得到蔣介石默許后，在蘇南率5萬人向日軍投降。第二十四集團(tuán)軍總司令龐炳勛、新編第五軍軍長孫殿英、蘇北游擊總隊(duì)第二支隊(duì)司令張良才、晉綏軍副師長蔡雄飛等，在蔣介石“可略走曲線”的指使下先后投敵。龐炳勛于1943年5月在豫北投敵后，即被敵偽委任為晉冀魯豫“剿匪”總司令。山東國民黨李仙洲部隊(duì)聯(lián)合日軍夾擊八路軍，公開宣稱“奉中央命令來打八路軍”。
到1943年8月，先后有20個國民黨中央委員、58名旅長、參謀長以上的高級將領(lǐng)和50萬軍隊(duì)投敵，出現(xiàn)了“降官如毛，降將如潮”的丑惡局面。國民黨50萬余軍隊(duì)投敵，占80萬偽軍的60％。這些“曲線救國”的軍隊(duì)，成為日軍向我抗日根據(jù)地進(jìn)攻的反動力量。后來日軍無條件投降時，這些“曲線救國”的漢奸們，又搖身一變，成為國民黨政府的“中央軍”，同共產(chǎn)黨的軍隊(duì)爭收失地，搶奪勝利果實(shí)。
蔣介石的“曲線救國”并不限于軍事方面，在情報和特務(wù)工作上也是聯(lián)合日偽反共。國民黨山西省委李猶龍，在太原幫助日寇反共，后來回到重慶，被委任為陜西省調(diào)統(tǒng)室主任。1942年下半年，大漢奸陳公博竟為重慶方面設(shè)立了兩個專用電臺，一臺供蔣介石侍從室劉伯川使用，一臺是供戴笠使用。1944年11月，汪精衛(wèi)死去，陳公博當(dāng)了南京漢奸政府主席。蔣介石通過何世楨、顧保安、趙冰谷、何柱國等和陳公博聯(lián)系，商量軍事合作，共同反共。何柱國派人去見陳公博說：“奉蔣先生之命來聯(lián)絡(luò)剿共的。”
陳公博即設(shè)電臺與何柱國通電。
戴笠竟將八路軍、新四軍布置地域、番號及指揮官姓名詳表交給陳公博，陳即按表布置剿共。
重慶國民黨密電陳公博：“轉(zhuǎn)告劉啟雄、孫良誠、吳化文等，目前應(yīng)嚴(yán)密布置，協(xié)力剿共。”
蔣介石趁國民政府主席林森在1943年8月死去的機(jī)會，在9月6日的國民黨五屆十一中全會上，一手操縱修改《國民政府組織法》，規(guī)定國府主席為陸?？哲姶笤獛洠莆杖珖磺熊娬髾?quán)。接著，蔣介石在全會上“選舉”自己為國府主席兼行政院長。這樣，蔣介石就有了國民黨總裁、軍事委員會委員長、國府主席兼行政院長等職，成了一手包攬全國黨政大權(quán)的大獨(dú)裁者。
國民黨統(tǒng)治區(qū)與敵后根據(jù)地團(tuán)結(jié)抗戰(zhàn)、欣欣向榮的情況相反，黑暗重重、充滿著十分嚴(yán)重的矛盾和危機(jī)。蔣介石打著“三民主義”的招牌，實(shí)行封建專制主義，而不允許其他黨派和人民群眾有任何民主和自由。為了箝制輿論，國民黨特務(wù)橫行，并規(guī)定了嚴(yán)格的新聞檢查制度。
蔣介石為維護(hù)其一黨專政的法西斯統(tǒng)治，提出“全國黨化”的口號。宣揚(yáng)“中國人都有加入國民黨的權(quán)利與義務(wù)，中國青年都有加入三民主義青年團(tuán)的權(quán)利和義務(wù)”，處處推行“集體入黨”、“舉手入黨”的辦法，使許多人糊里湖涂地成為國民黨員或三青團(tuán)員。
蔣介石撥出巨額特務(wù)經(jīng)費(fèi)，聘請美國特工專家成立了“中美特種技術(shù)合作所”，以戴笠為主任，美國軍官梅樂斯為副主任，參加這個特務(wù)組織的美國特務(wù)就有1000多人。蔣介石在全國各地、各單位普遍建立特務(wù)組織，有許多地區(qū)設(shè)立了集中營，諸如江西上饒、重慶磁器口、貴州息烽，西安集中營等，囚禁和殘害共產(chǎn)黨員、抗日愛國青年和民主人士。國民黨特務(wù)在國統(tǒng)區(qū)內(nèi)橫行無忌，任意捕殺人民，造成一片恐怖的黑暗世界。從城鎮(zhèn)到農(nóng)村，普遍實(shí)行保甲制，保甲機(jī)構(gòu)由特務(wù)系統(tǒng)操縱和指揮。保甲長必須加入國民黨，得到特務(wù)支持的保甲長橫征暴斂，作威作福，欺壓百姓，魚肉人民。一黨專政，特務(wù)統(tǒng)治，保甲制度，三位一體，互相結(jié)合，互相滲透，維護(hù)著蔣介石的獨(dú)裁統(tǒng)治。
蔣、宋、孔、陳四大家族利用反動政權(quán)，在經(jīng)濟(jì)上進(jìn)行毫無限制的掠奪。從1942年7月份起，施行“貨幣統(tǒng)一發(fā)行辦法”，四大家族掌握的4大銀行存款數(shù)額約占全國銀行存款的80—90％。大量發(fā)行紙幣，造成通貨膨脹，物價飛漲。實(shí)行外匯統(tǒng)制政策，因外匯緊束，又助長了黑市交易之風(fēng)，國民黨權(quán)貴們以官價買進(jìn)，用黑市價格拋出，大做倒賣外匯和黃金生意，頃刻間即成為腰纏萬貫的暴發(fā)戶。
蔣、宋、孔、陳四大家族利用政治特權(quán)，又壟斷了金融，進(jìn)一步發(fā)展到公開壟斷工商業(yè)，壟斷原材料加工制品，以及對內(nèi)對外的貿(mào)易，從而操縱市場。民族工商業(yè)紛紛倒閉而被官僚資本吞并。在農(nóng)村，苛重的田賦、名目繁多的苛捐雜稅，對農(nóng)民的剝削量高到農(nóng)民收獲量的一半左右。加上高利貸、抓壯丁、天災(zāi)人禍，使農(nóng)業(yè)生產(chǎn)力遭到嚴(yán)重的破壞，農(nóng)民走投無路。
廣大人民在死亡線上掙扎。在重慶，甚至中產(chǎn)階級也難以度日，大街上乞丐、餓殍、賣兒賣女的越來越多。國民黨各級官吏尋機(jī)中飽私囊，勾結(jié)奸商，囤積居奇，營私舞弊，利用權(quán)勢地位貪污受賄，大發(fā)國難財。大官大發(fā)財，小官小發(fā)財。國民黨要人僅在美國、巴西、瑞士的存款多達(dá)5億美元，利用這筆存款可裝備300個機(jī)械化的國際師?？紫槲?人在美國的存款就達(dá)1億美元。國民黨官僚們在昆明囤積的物資，足供全省5年之用。國民黨各戰(zhàn)區(qū)軍官貪污現(xiàn)象也極嚴(yán)重和普遍。諸如就地抽稅、敲詐民財、虛報兵額、克扣軍餉、走私販毒，屢見不鮮。
國民黨當(dāng)局的反動統(tǒng)治和禍國政策，日益遭到廣大人民的強(qiáng)烈反對，各地群眾為爭取生存權(quán)，不斷掀起抗捐、抗稅斗爭。西南、西北地區(qū)先后爆發(fā)過多次回、漢、苗、瑤民族起義。河南桐柏、遂平等縣農(nóng)民在1944年7月舉行起義，反對第一戰(zhàn)區(qū)軍隊(duì)敲詐勒索、抽丁抽稅，并將前往鎮(zhèn)壓的第69軍第28師繳械。
日軍在太平洋戰(zhàn)場節(jié)節(jié)敗退，其海上交通線也更加難以維持。日本首相東條英機(jī)決定打通橫貫中國大陸的交通線，使平漢、粵漢和湘桂鐵路恢復(fù)通車，經(jīng)由印度支那與南洋地區(qū)同日本建立交通聯(lián)系。
日本大本營為了修復(fù)黃河大鐵橋，恢復(fù)南北兩岸的交通，命令關(guān)東軍撥運(yùn)鐵橋鋼梁和架橋機(jī)械，由鐵道兵在河南中牟縣霸王城附近進(jìn)行修復(fù)工作，同時命令關(guān)東軍撥運(yùn)渡河器材和部分兵力，支援華北方面軍。
1944年3月下旬，日軍修復(fù)了中牟附近的黃河大鐵橋。日本華北方面軍司令官岡村寧次一面極其秘密地調(diào)兵遣將，把第12軍所轄的3個步兵師團(tuán)14．8萬人，集結(jié)在黃河北岸的新鄉(xiāng)南部和南岸的開封西部地區(qū)；一面進(jìn)行虛假宣傳，制造情報，以迷惑麻痹河南的國民黨軍隊(duì)，使他們認(rèn)為日軍準(zhǔn)備西進(jìn)去攻打重慶，達(dá)到明修棧道，暗渡陳倉之目的。
東條英機(jī)發(fā)出命令，要求在4月下旬從黃河兩岸發(fā)動攻勢，1個半月打通平漢鐵路，6至9月打通粵漢和湘桂鐵路，這個命令定名為“一號作戰(zhàn)”。這是東條在中國大陸發(fā)動的最后一次大規(guī)模進(jìn)攻，故稱“最后一跳”。這次作戰(zhàn)地區(qū)從黃河到信陽400公里，從湖南的岳陽到越南的諒山約1400公里，從衡陽到廣州約600公里。在這條漫長的戰(zhàn)線上，日軍出動約50萬人，10萬匹戰(zhàn)馬，1萬多輛汽車，1500門大炮和250架飛機(jī)。
4月17日夜間，日本第12軍的部隊(duì)強(qiáng)渡黃河，在中牟突破了中國守軍的陣地，18日凌晨便向鄭州突進(jìn)，19日傍晚攻陷鄭州，日軍主力接著向新鄭一線集結(jié)，于23日攻陷密縣。
面對日軍的猛烈進(jìn)攻，蔣介石懵頭轉(zhuǎn)向，不知所措。隨即召集軍政要員緊急會議。參謀長、親日派何應(yīng)欽，對日本的意圖了解得最清楚，他發(fā)言說：
“昨天我同幾位盟軍高級軍官在一起吃飯，他們向我轉(zhuǎn)達(dá)了盟軍對河南戰(zhàn)局的看法，美國認(rèn)為東條看到歐洲戰(zhàn)場上的蘇軍節(jié)節(jié)反攻勝利，太平洋上的盟軍也發(fā)動了越島進(jìn)攻，海上交通線有被切斷的可能，所以就企圖打通大陸交通線，以便配合海上作戰(zhàn)，并可與孤懸在南洋的日本兵聯(lián)系起來。”
對何應(yīng)欽的看法，蔣介石不置可否，問道：“還有嗎？”
國民黨空軍司令周至柔說：“大致情況就是這樣，昨天幾位美國空軍朋友也對我說，日軍這次攻打河南，在于決定執(zhí)行一個早已準(zhǔn)備的企圖，就是開放東北到廣州與越南的直接鐵路交通線。因?yàn)槊塑姷臐撏c空襲一天天加強(qiáng)，日軍在沿海的移動很受影響，而八路軍、新四軍和游擊隊(duì)在鐵路沿線的活動更使日軍傷腦筋。日本占領(lǐng)軍遠(yuǎn)布于東南亞，急需一道安全的輸血管，而它在中國的占領(lǐng)區(qū)已不再是安全的了?！?br/>
蔣介石故作鎮(zhèn)靜地說：“我已經(jīng)電令河南前線的將領(lǐng)，要他們一定頂?。∪哲娫诤幽现挥形辶f人，而我們在河南卻有40萬精銳之師；40多萬對付幾萬人，無論如何是不成問題的！”
蔣介石話音剛落，陳布雷送來十萬火急電報：“鄭州已告淪陷！”
蔣介石立刻驚恐萬狀，問：“怎來得這么快！蔣鼎文哪里去了？”
何應(yīng)欽忙說：“委座在洛陽召開反共會議后，他已奉調(diào)調(diào)走了3個軍的兵力回陜西反共去了?！?br/>
蔣介石又問：“胡宗南上哪里去了？”
何應(yīng)欽又答道：“胡司令奉委座的命令，派出2個軍，去新疆鎮(zhèn)壓叛亂去了。”
蔣介石又惱怒地問：“那湯恩伯呢？”
“湯司令今晨也曾給我一個電報，說是按著委座指示，為了保全實(shí)力，不打算和日本死拚，他已調(diào)集了800輛大卡車，裝運(yùn)重要東西，看看風(fēng)頭再說?！?br/>
河南守軍司令是國民黨第一戰(zhàn)區(qū)司令官湯恩伯，他擁有43個師，兵力可謂雄厚，武器可謂精良，但這個湯司令只知搜刮民財，禍害百姓，河南人稱他“水、旱、蝗、湯”，即四大災(zāi)害之一。他對日寇卻十分親善，這個號稱40萬精銳之師的統(tǒng)帥，與日本交戰(zhàn)，一觸即潰，望風(fēng)而逃，20天之內(nèi)就喪失鄭州、洛陽等49個市縣。
蔣介石雖說有321個步兵師、22個騎兵師，號稱600余萬人軍隊(duì)，又有蘇聯(lián)、美國、英國等國援助，美國在1943年底援助蔣軍的軍事物資計為3．927億美元。另外，美國為蔣介石訓(xùn)練和裝備30個師的部隊(duì)，向蔣提供戰(zhàn)斗機(jī)和飛行員，成立航空志愿隊(duì)，幫助在中國設(shè)立軍官學(xué)校，派出軍事代表團(tuán)等。然而，蔣介石把外國援助的軍事物資、用小部分來抗戰(zhàn)，用大部分來對付共產(chǎn)黨領(lǐng)導(dǎo)的抗日隊(duì)伍。在蔣介石“消極抗日，積極反共”的政治路線影響下，國民黨一些愛國將領(lǐng)無法充分發(fā)揮其積極作用，另一些人以保存實(shí)力作為保持官位的手段，一見日軍壓境就倉皇退避，望風(fēng)而逃，湯恩伯就是這類將領(lǐng)中的一個。
5月1日，日軍從許昌沿平漢路南進(jìn)，5月5日占領(lǐng)郾城，9日到達(dá)確山，設(shè)在漢口的第十一軍司令部令在長臺關(guān)的日軍北上，與南下日軍會師。至此，平漢線南段完全淪入敵手，中斷6年的平漢鐵路又恢復(fù)了交通。
日軍占領(lǐng)許昌之后，便轉(zhuǎn)向西進(jìn)，攻打郟縣、登封、禹縣、襄城，對中國軍隊(duì)實(shí)行各個擊破的戰(zhàn)術(shù)，在洛陽周圍消滅湯恩伯的主力。洛陽東南地區(qū)湯恩伯軍隊(duì)一部陷入日軍包圍圈，損失很大。日軍第十二軍主力乘勝前進(jìn)，向洛陽、新安猛撲。
侵占山西的日軍約2個旅團(tuán)，從垣曲南下，強(qiáng)渡黃河后，攻下澠池，向新安推進(jìn)。孟津日軍也從北面近逼洛陽。至5月14日，日軍從四面包圍了洛陽。19日，敵人以部分兵力攻城，但被擊退。23日，日軍第十二軍主力開始攻打洛陽。25日，中原名城洛陽終于陷入敵手。日軍38天完成了“一號作戰(zhàn)”的第一階段的計劃，占領(lǐng)了河南全境。
5月28日，日軍侵華總司令畑俊六從南京潛入漢口指揮部，準(zhǔn)備向粵漢、湘桂鐵路發(fā)動猛攻，以打通這兩條鐵路線，消滅沿線兩邊的中、美空軍的飛機(jī)場，并威脅重慶，逼迫蔣介石政府投降。
日軍調(diào)集11個師團(tuán)，36．2萬人，此外還有海空軍。5月27日、28日，日軍5個師團(tuán)12萬人從湖南岳陽一帶分3路向南進(jìn)軍，準(zhǔn)備在長沙北面的沅水和益陽之間、新墻河和汨羅河之間包圍和消滅中國軍隊(duì)，然后迅猛南下，奪取長沙。
長沙守軍還沒有望見敵人影子，內(nèi)部卻先爭吵起來。城外岳麓山炮兵要求城內(nèi)步兵保護(hù)，城內(nèi)步兵立即拒絕，說是要請示戰(zhàn)區(qū)司令長官薛岳，然后才能決定，但哪里都找不到薛岳，炮兵們賭氣不干，一窩蜂似地散了，步兵沒有炮兵掩護(hù)，也亂糟糟地撤退，走得慢的便做了日軍刀下之鬼。日寇占了長沙，繼續(xù)南攻。
此時，戰(zhàn)區(qū)司令長官卻在重慶辯論在長沙失陷的責(zé)任問題。蔣介石、何應(yīng)欽、白崇禧、薛岳等人各有一套，分別下令，弄得指揮官們無所適從，糊里糊涂。日寇一沖過來，便都七零八落，一哄而散。
中外記者們見國民黨軍隊(duì)如此風(fēng)卷落葉地敗下陣來，便紛紛前來采訪。蔣介石發(fā)言人奉命答復(fù)說：“此乃誘敵深入之計，不必驚慌?！?br/>
日軍的下一個目標(biāo)是衡陽。衡陽地處戰(zhàn)略要地，日軍沿粵漢路和湘江南下，水陸兼程，急取衡陽。
日軍飛機(jī)從7月30日起，開始對衡陽市區(qū)狂轟濫炸，地面4個師團(tuán)發(fā)起猛攻，并以重炮轟城，困守在衡陽的中國守軍傷亡重大，又不能輪換休整。加上盛夏酷暑蒸人，食物匱乏，營養(yǎng)不良，將士多患腹痛痢疾，醫(yī)藥不濟(jì)。后來曾派出幾個師的部隊(duì)為守軍解圍，但均被日軍擊退。日軍攻勢越來越猛，衡陽守軍第10軍軍長方先覺于8月8日拂曉奉蔣介石命令，率部投降。中國愛國將士在困守衡陽期間，違令奮勇抵抗，斃日軍師團(tuán)長久間為人中將，日軍傷亡1．9萬余人。
日軍占領(lǐng)衡陽之后，便進(jìn)行休整改編，建立第六方面軍，任命華北方面軍司令官岡村寧次大將兼任第六方面軍司令官，統(tǒng)一指揮第十一、第二十三、第三十四軍，以及長沙、衡陽地區(qū)直轄部隊(duì)。日軍又趕修粵漢鐵路和公路，補(bǔ)充武器彈藥和其他作戰(zhàn)物資，作繼續(xù)進(jìn)攻準(zhǔn)備。
9月初，日軍第十一軍占領(lǐng)湖南零陵，14日又攻下廣西的全州。爾后經(jīng)過1個多月的休整，又發(fā)動了桂林——柳州戰(zhàn)役，國民黨張發(fā)奎的第四戰(zhàn)區(qū)部隊(duì)望風(fēng)披靡，狼狽逃竄，桂林、柳州混亂得不得了，火車站上人山人海，行李堆積如山。
另一路日軍第二十三軍于9月9日從三水、四會西犯，于22日占據(jù)廣西梧州。休整后，繼續(xù)西進(jìn)，于11月24日占領(lǐng)了南寧。
是時侵占越南的日本南方軍，派出一支部隊(duì)進(jìn)入中國國境，向南寧推進(jìn)，12月10日，在綏淥與從南寧南下的日軍會師。至此，日軍打通了從黃河經(jīng)河南、湖北、湖南、廣西到越南的大陸交通線。
日軍攻陷桂林、柳州之后，陷宜山、渡龍江，大有直犯貴陽之勢。山城重慶震驚，國民黨政府惶惶不安，急忙從四川、陜西等地調(diào)遣部隊(duì)，趕運(yùn)貴州，守衛(wèi)西南門戶，但鞭長莫及。廣西、貴州兩省交界一帶的國民黨軍隊(duì)，盡成驚弓之鳥，望風(fēng)而逃。張發(fā)奎率部在懷遠(yuǎn)鎮(zhèn)迎戰(zhàn)，一連10天卻不見蔣介石派兵增援。到11月27日，日寇自懷遠(yuǎn)鎮(zhèn)西南渡金城江入河池，28日又陷南丹，29日向大山塘進(jìn)擊。大山塘方面守軍受不了車河方面日軍的威脅，當(dāng)晚敗退六寨之東。
更糟糕的是一隊(duì)美國飛機(jī)糊里糊涂把南丹以北貴州境內(nèi)的六寨，當(dāng)作河池縣龍江北岸的六甲，大炸一番。幾十萬難民，大批文化教育界人士擠滿了黔桂公路和鐵路，從大山塘到六寨路上，千辛萬苦奔走的人，死傷達(dá)2萬人，血流成河，慘不忍睹。張發(fā)奎也沒料到有此一著，險遭不測，狼狽而退，實(shí)在令人寒心！
面對敗局，蔣介石唉聲嘆氣，大罵張發(fā)奎。
日軍第十一軍乘勝追擊，12月2日占領(lǐng)貴州獨(dú)山，3日又攻都勻。貴陽危機(jī)，直接威脅四川，如果貴陽有個三長兩短，那重慶豈非完了？蔣介石焦急起來，急忙把河南敗將湯恩伯調(diào)來，借以加強(qiáng)貴州方面的防務(wù)，同時國民黨政府又征得美國同意，從在緬甸作戰(zhàn)的中國軍隊(duì)中調(diào)回2個師，加強(qiáng)昆明的防務(wù)，使西南門戶轉(zhuǎn)危為安。
日軍從4月中旬到12月初，擊潰了國民黨軍隊(duì)五六十萬人，奪取了平漢、粵漢、湘桂3條鐵路干線，占領(lǐng)了洛陽，長沙、桂林、福州4個省會，以及鄭州、許昌、寶慶等146個大小城市，取得了衡陽、零陵、柳州、丹竹、南寧等7個空軍基地和36個飛機(jī)場，從而打通了中國大陸的交通線，可謂取得重大勝利。但是，日軍在中國大陸取得這次最后勝利后，多占許多地方，無異于作繭自縛，使自己處于更加被動的地位。
“對日本這場戰(zhàn)爭，我本是不主張打的，后來沒有辦法，非打不可，也只得打了，看看現(xiàn)在成何局面！戰(zhàn)爭初起時，我在廬山曾對一些高層領(lǐng)導(dǎo)說過，希望在抗日戰(zhàn)爭中削弱共產(chǎn)黨力量2A5，可是目前共產(chǎn)黨越來越多了，力量越來越大了！日本也發(fā)現(xiàn)了這個危機(jī)，因此已把重心指向共產(chǎn)黨，我們也早該把重心指向共產(chǎn)黨了！千萬不能夠讓共產(chǎn)黨再進(jìn)一步獲得人心，千萬不能夠讓汪精衛(wèi)利用這個局勢獲得日方信任，我們要在剿共方面同日本方面有所配合，讓日方對我們有信心！萬一有人說閑話，你們不要管，這是‘曲線救國’，你們要按照我的口號去做，‘日可以不抗，共不可不打！’”
1943年3月10日，蔣介石發(fā)表了《中國之命運(yùn)》一書。這是在蔣介石授意下，由漢奸陶希圣代筆寫的。這本小冊子只不過是希特勒《我的奮斗》在中國的翻版而已。它的主要內(nèi)容是反對共產(chǎn)主義與自由主義，鼓吹法西斯主義，歌頌中國封建主義。書中寫道：
至于所謂的自由主義與共產(chǎn)主義之爭，則不外英美思想與蘇俄思想的抄襲和附會。這些學(xué)說和政論，不僅不切于中國的國計民生，違反了中國固有的文化精神，而且根本上忘記了他是一個中國人化因時”。提出“民無不為本，民無不為命”等命題。隋唐以，失去了要為中國而學(xué)亦要為中國而用的立場。其結(jié)果他們的效用，不過使中國的文化陷溺于支離破碎的風(fēng)氣。
……中國的命運(yùn)，完全寄托于中國國民黨。如果中國國民黨沒有了或者失敗了，那中國的國家亦就無所寄托，……。
蔣介石在極力夸大國民黨在中國革命的地位和作用之后，便開始以一個革命者的姿態(tài)，誣蔑中國共產(chǎn)黨及其領(lǐng)導(dǎo)的軍隊(duì)，是“新式割據(jù)”、“新式軍閥”，是“革命的障礙”。爾后蔣介石趾高氣揚(yáng)地宣稱“二年內(nèi)決定命運(yùn)”，想在兩年內(nèi)，消滅中國共產(chǎn)黨及其領(lǐng)導(dǎo)的抗日軍隊(duì)。
《中國之命運(yùn)》的出版，受到日本和汪精衛(wèi)的特別關(guān)注。不久，戴笠就收到上海的秘密電臺報告說，最近將有一個“神秘人物”，前來重慶。蔣介石左盼右盼性，物質(zhì)第二性，精神是世界的本原。有兩種基本形式：主，終于把漢奸吳開先盼來了。蔣介石即派朱家驊、潘公展、洪蘭友、杜月笙等百余人赴機(jī)場歡迎，又有軍警周密保護(hù)。
汪偽政府要員吳開先來到重慶的第3天晚上，蔣介石即單獨(dú)同他談話，蔣說：“本來，我老早要請你來，無奈外面流言太多，不得不這樣做，不得不這樣做?！?br/>
吳開先一躬到地，答道：“委員長的處境，南京、北平、上海各地友人都很清楚。自汪先生以下，都委托開先致敬請安。動身之前，日本軍部小林少將說：日本同重慶遲早會化敵為友，共同反蘇反共。今日之下，準(zhǔn)許汪先生的政權(quán)獨(dú)立，完全是希望蔣委員長回來的準(zhǔn)備，即華北也可以恢復(fù)戰(zhàn)前政委會的組織形式?！?br/>
蔣介石道：“這個，慢慢談罷?！?br/>
吳開先又道：“日本方面要開先向委座勸駕，雙方合作，共建亞洲和平，他們這樣說：如果中日和平了，日軍便可以從廣州、武漢撤退，方便我們從武漢、廣州派兵北上剿共；不過南京與沿海一帶暫歸日軍掌握，待共產(chǎn)黨全部肅清后歸還；華北定名為剿共區(qū)；至于汪先生的去留問題，倒容易解決?！?br/>
蔣介石道：“這幾個條件，我當(dāng)然可以考慮的，雙方都為和談再創(chuàng)造些條件?！?br/>
蔣介石感到“蔣日合作剿共”而讓日方出面，問題更好辦了。于是，國民黨忠義救國軍副總指揮何行健，得到蔣介石默許后，在蘇南率5萬人向日軍投降。第二十四集團(tuán)軍總司令龐炳勛、新編第五軍軍長孫殿英、蘇北游擊總隊(duì)第二支隊(duì)司令張良才、晉綏軍副師長蔡雄飛等，在蔣介石“可略走曲線”的指使下先后投敵。龐炳勛于1943年5月在豫北投敵后，即被敵偽委任為晉冀魯豫“剿匪”總司令。山東國民黨李仙洲部隊(duì)聯(lián)合日軍夾擊八路軍，公開宣稱“奉中央命令來打八路軍”。
到1943年8月，先后有20個國民黨中央委員、58名旅長、參謀長以上的高級將領(lǐng)和50萬軍隊(duì)投敵，出現(xiàn)了“降官如毛，降將如潮”的丑惡局面。國民黨50萬余軍隊(duì)投敵，占80萬偽軍的60％。這些“曲線救國”的軍隊(duì)，成為日軍向我抗日根據(jù)地進(jìn)攻的反動力量。后來日軍無條件投降時，這些“曲線救國”的漢奸們，又搖身一變，成為國民黨政府的“中央軍”，同共產(chǎn)黨的軍隊(duì)爭收失地，搶奪勝利果實(shí)。
蔣介石的“曲線救國”并不限于軍事方面，在情報和特務(wù)工作上也是聯(lián)合日偽反共。國民黨山西省委李猶龍，在太原幫助日寇反共，后來回到重慶，被委任為陜西省調(diào)統(tǒng)室主任。1942年下半年，大漢奸陳公博竟為重慶方面設(shè)立了兩個專用電臺，一臺供蔣介石侍從室劉伯川使用，一臺是供戴笠使用。1944年11月，汪精衛(wèi)死去，陳公博當(dāng)了南京漢奸政府主席。蔣介石通過何世楨、顧保安、趙冰谷、何柱國等和陳公博聯(lián)系，商量軍事合作，共同反共。何柱國派人去見陳公博說：“奉蔣先生之命來聯(lián)絡(luò)剿共的。”
陳公博即設(shè)電臺與何柱國通電。
戴笠竟將八路軍、新四軍布置地域、番號及指揮官姓名詳表交給陳公博，陳即按表布置剿共。
重慶國民黨密電陳公博：“轉(zhuǎn)告劉啟雄、孫良誠、吳化文等，目前應(yīng)嚴(yán)密布置，協(xié)力剿共。”
蔣介石趁國民政府主席林森在1943年8月死去的機(jī)會，在9月6日的國民黨五屆十一中全會上，一手操縱修改《國民政府組織法》，規(guī)定國府主席為陸?？哲姶笤獛洠莆杖珖磺熊娬髾?quán)。接著，蔣介石在全會上“選舉”自己為國府主席兼行政院長。這樣，蔣介石就有了國民黨總裁、軍事委員會委員長、國府主席兼行政院長等職，成了一手包攬全國黨政大權(quán)的大獨(dú)裁者。
國民黨統(tǒng)治區(qū)與敵后根據(jù)地團(tuán)結(jié)抗戰(zhàn)、欣欣向榮的情況相反，黑暗重重、充滿著十分嚴(yán)重的矛盾和危機(jī)。蔣介石打著“三民主義”的招牌，實(shí)行封建專制主義，而不允許其他黨派和人民群眾有任何民主和自由。為了箝制輿論，國民黨特務(wù)橫行，并規(guī)定了嚴(yán)格的新聞檢查制度。
蔣介石為維護(hù)其一黨專政的法西斯統(tǒng)治，提出“全國黨化”的口號。宣揚(yáng)“中國人都有加入國民黨的權(quán)利與義務(wù)，中國青年都有加入三民主義青年團(tuán)的權(quán)利和義務(wù)”，處處推行“集體入黨”、“舉手入黨”的辦法，使許多人糊里湖涂地成為國民黨員或三青團(tuán)員。
蔣介石撥出巨額特務(wù)經(jīng)費(fèi)，聘請美國特工專家成立了“中美特種技術(shù)合作所”，以戴笠為主任，美國軍官梅樂斯為副主任，參加這個特務(wù)組織的美國特務(wù)就有1000多人。蔣介石在全國各地、各單位普遍建立特務(wù)組織，有許多地區(qū)設(shè)立了集中營，諸如江西上饒、重慶磁器口、貴州息烽，西安集中營等，囚禁和殘害共產(chǎn)黨員、抗日愛國青年和民主人士。國民黨特務(wù)在國統(tǒng)區(qū)內(nèi)橫行無忌，任意捕殺人民，造成一片恐怖的黑暗世界。從城鎮(zhèn)到農(nóng)村，普遍實(shí)行保甲制，保甲機(jī)構(gòu)由特務(wù)系統(tǒng)操縱和指揮。保甲長必須加入國民黨，得到特務(wù)支持的保甲長橫征暴斂，作威作福，欺壓百姓，魚肉人民。一黨專政，特務(wù)統(tǒng)治，保甲制度，三位一體，互相結(jié)合，互相滲透，維護(hù)著蔣介石的獨(dú)裁統(tǒng)治。
蔣、宋、孔、陳四大家族利用反動政權(quán)，在經(jīng)濟(jì)上進(jìn)行毫無限制的掠奪。從1942年7月份起，施行“貨幣統(tǒng)一發(fā)行辦法”，四大家族掌握的4大銀行存款數(shù)額約占全國銀行存款的80—90％。大量發(fā)行紙幣，造成通貨膨脹，物價飛漲。實(shí)行外匯統(tǒng)制政策，因外匯緊束，又助長了黑市交易之風(fēng)，國民黨權(quán)貴們以官價買進(jìn)，用黑市價格拋出，大做倒賣外匯和黃金生意，頃刻間即成為腰纏萬貫的暴發(fā)戶。
蔣、宋、孔、陳四大家族利用政治特權(quán)，又壟斷了金融，進(jìn)一步發(fā)展到公開壟斷工商業(yè)，壟斷原材料加工制品，以及對內(nèi)對外的貿(mào)易，從而操縱市場。民族工商業(yè)紛紛倒閉而被官僚資本吞并。在農(nóng)村，苛重的田賦、名目繁多的苛捐雜稅，對農(nóng)民的剝削量高到農(nóng)民收獲量的一半左右。加上高利貸、抓壯丁、天災(zāi)人禍，使農(nóng)業(yè)生產(chǎn)力遭到嚴(yán)重的破壞，農(nóng)民走投無路。
廣大人民在死亡線上掙扎。在重慶，甚至中產(chǎn)階級也難以度日，大街上乞丐、餓殍、賣兒賣女的越來越多。國民黨各級官吏尋機(jī)中飽私囊，勾結(jié)奸商，囤積居奇，營私舞弊，利用權(quán)勢地位貪污受賄，大發(fā)國難財。大官大發(fā)財，小官小發(fā)財。國民黨要人僅在美國、巴西、瑞士的存款多達(dá)5億美元，利用這筆存款可裝備300個機(jī)械化的國際師?？紫槲?人在美國的存款就達(dá)1億美元。國民黨官僚們在昆明囤積的物資，足供全省5年之用。國民黨各戰(zhàn)區(qū)軍官貪污現(xiàn)象也極嚴(yán)重和普遍。諸如就地抽稅、敲詐民財、虛報兵額、克扣軍餉、走私販毒，屢見不鮮。
國民黨當(dāng)局的反動統(tǒng)治和禍國政策，日益遭到廣大人民的強(qiáng)烈反對，各地群眾為爭取生存權(quán)，不斷掀起抗捐、抗稅斗爭。西南、西北地區(qū)先后爆發(fā)過多次回、漢、苗、瑤民族起義。河南桐柏、遂平等縣農(nóng)民在1944年7月舉行起義，反對第一戰(zhàn)區(qū)軍隊(duì)敲詐勒索、抽丁抽稅，并將前往鎮(zhèn)壓的第69軍第28師繳械。
日軍在太平洋戰(zhàn)場節(jié)節(jié)敗退，其海上交通線也更加難以維持。日本首相東條英機(jī)決定打通橫貫中國大陸的交通線，使平漢、粵漢和湘桂鐵路恢復(fù)通車，經(jīng)由印度支那與南洋地區(qū)同日本建立交通聯(lián)系。
日本大本營為了修復(fù)黃河大鐵橋，恢復(fù)南北兩岸的交通，命令關(guān)東軍撥運(yùn)鐵橋鋼梁和架橋機(jī)械，由鐵道兵在河南中牟縣霸王城附近進(jìn)行修復(fù)工作，同時命令關(guān)東軍撥運(yùn)渡河器材和部分兵力，支援華北方面軍。
1944年3月下旬，日軍修復(fù)了中牟附近的黃河大鐵橋。日本華北方面軍司令官岡村寧次一面極其秘密地調(diào)兵遣將，把第12軍所轄的3個步兵師團(tuán)14．8萬人，集結(jié)在黃河北岸的新鄉(xiāng)南部和南岸的開封西部地區(qū)；一面進(jìn)行虛假宣傳，制造情報，以迷惑麻痹河南的國民黨軍隊(duì)，使他們認(rèn)為日軍準(zhǔn)備西進(jìn)去攻打重慶，達(dá)到明修棧道，暗渡陳倉之目的。
東條英機(jī)發(fā)出命令，要求在4月下旬從黃河兩岸發(fā)動攻勢，1個半月打通平漢鐵路，6至9月打通粵漢和湘桂鐵路，這個命令定名為“一號作戰(zhàn)”。這是東條在中國大陸發(fā)動的最后一次大規(guī)模進(jìn)攻，故稱“最后一跳”。這次作戰(zhàn)地區(qū)從黃河到信陽400公里，從湖南的岳陽到越南的諒山約1400公里，從衡陽到廣州約600公里。在這條漫長的戰(zhàn)線上，日軍出動約50萬人，10萬匹戰(zhàn)馬，1萬多輛汽車，1500門大炮和250架飛機(jī)。
4月17日夜間，日本第12軍的部隊(duì)強(qiáng)渡黃河，在中牟突破了中國守軍的陣地，18日凌晨便向鄭州突進(jìn)，19日傍晚攻陷鄭州，日軍主力接著向新鄭一線集結(jié)，于23日攻陷密縣。
面對日軍的猛烈進(jìn)攻，蔣介石懵頭轉(zhuǎn)向，不知所措。隨即召集軍政要員緊急會議。參謀長、親日派何應(yīng)欽，對日本的意圖了解得最清楚，他發(fā)言說：
“昨天我同幾位盟軍高級軍官在一起吃飯，他們向我轉(zhuǎn)達(dá)了盟軍對河南戰(zhàn)局的看法，美國認(rèn)為東條看到歐洲戰(zhàn)場上的蘇軍節(jié)節(jié)反攻勝利，太平洋上的盟軍也發(fā)動了越島進(jìn)攻，海上交通線有被切斷的可能，所以就企圖打通大陸交通線，以便配合海上作戰(zhàn)，并可與孤懸在南洋的日本兵聯(lián)系起來。”
對何應(yīng)欽的看法，蔣介石不置可否，問道：“還有嗎？”
國民黨空軍司令周至柔說：“大致情況就是這樣，昨天幾位美國空軍朋友也對我說，日軍這次攻打河南，在于決定執(zhí)行一個早已準(zhǔn)備的企圖，就是開放東北到廣州與越南的直接鐵路交通線。因?yàn)槊塑姷臐撏c空襲一天天加強(qiáng)，日軍在沿海的移動很受影響，而八路軍、新四軍和游擊隊(duì)在鐵路沿線的活動更使日軍傷腦筋。日本占領(lǐng)軍遠(yuǎn)布于東南亞，急需一道安全的輸血管，而它在中國的占領(lǐng)區(qū)已不再是安全的了?！?br/>
蔣介石故作鎮(zhèn)靜地說：“我已經(jīng)電令河南前線的將領(lǐng)，要他們一定頂?。∪哲娫诤幽现挥形辶f人，而我們在河南卻有40萬精銳之師；40多萬對付幾萬人，無論如何是不成問題的！”
蔣介石話音剛落，陳布雷送來十萬火急電報：“鄭州已告淪陷！”
蔣介石立刻驚恐萬狀，問：“怎來得這么快！蔣鼎文哪里去了？”
何應(yīng)欽忙說：“委座在洛陽召開反共會議后，他已奉調(diào)調(diào)走了3個軍的兵力回陜西反共去了?！?br/>
蔣介石又問：“胡宗南上哪里去了？”
何應(yīng)欽又答道：“胡司令奉委座的命令，派出2個軍，去新疆鎮(zhèn)壓叛亂去了。”
蔣介石又惱怒地問：“那湯恩伯呢？”
“湯司令今晨也曾給我一個電報，說是按著委座指示，為了保全實(shí)力，不打算和日本死拚，他已調(diào)集了800輛大卡車，裝運(yùn)重要東西，看看風(fēng)頭再說?！?br/>
河南守軍司令是國民黨第一戰(zhàn)區(qū)司令官湯恩伯，他擁有43個師，兵力可謂雄厚，武器可謂精良，但這個湯司令只知搜刮民財，禍害百姓，河南人稱他“水、旱、蝗、湯”，即四大災(zāi)害之一。他對日寇卻十分親善，這個號稱40萬精銳之師的統(tǒng)帥，與日本交戰(zhàn)，一觸即潰，望風(fēng)而逃，20天之內(nèi)就喪失鄭州、洛陽等49個市縣。
蔣介石雖說有321個步兵師、22個騎兵師，號稱600余萬人軍隊(duì)，又有蘇聯(lián)、美國、英國等國援助，美國在1943年底援助蔣軍的軍事物資計為3．927億美元。另外，美國為蔣介石訓(xùn)練和裝備30個師的部隊(duì)，向蔣提供戰(zhàn)斗機(jī)和飛行員，成立航空志愿隊(duì)，幫助在中國設(shè)立軍官學(xué)校，派出軍事代表團(tuán)等。然而，蔣介石把外國援助的軍事物資、用小部分來抗戰(zhàn)，用大部分來對付共產(chǎn)黨領(lǐng)導(dǎo)的抗日隊(duì)伍。在蔣介石“消極抗日，積極反共”的政治路線影響下，國民黨一些愛國將領(lǐng)無法充分發(fā)揮其積極作用，另一些人以保存實(shí)力作為保持官位的手段，一見日軍壓境就倉皇退避，望風(fēng)而逃，湯恩伯就是這類將領(lǐng)中的一個。
5月1日，日軍從許昌沿平漢路南進(jìn)，5月5日占領(lǐng)郾城，9日到達(dá)確山，設(shè)在漢口的第十一軍司令部令在長臺關(guān)的日軍北上，與南下日軍會師。至此，平漢線南段完全淪入敵手，中斷6年的平漢鐵路又恢復(fù)了交通。
日軍占領(lǐng)許昌之后，便轉(zhuǎn)向西進(jìn)，攻打郟縣、登封、禹縣、襄城，對中國軍隊(duì)實(shí)行各個擊破的戰(zhàn)術(shù)，在洛陽周圍消滅湯恩伯的主力。洛陽東南地區(qū)湯恩伯軍隊(duì)一部陷入日軍包圍圈，損失很大。日軍第十二軍主力乘勝前進(jìn)，向洛陽、新安猛撲。
侵占山西的日軍約2個旅團(tuán)，從垣曲南下，強(qiáng)渡黃河后，攻下澠池，向新安推進(jìn)。孟津日軍也從北面近逼洛陽。至5月14日，日軍從四面包圍了洛陽。19日，敵人以部分兵力攻城，但被擊退。23日，日軍第十二軍主力開始攻打洛陽。25日，中原名城洛陽終于陷入敵手。日軍38天完成了“一號作戰(zhàn)”的第一階段的計劃，占領(lǐng)了河南全境。
5月28日，日軍侵華總司令畑俊六從南京潛入漢口指揮部，準(zhǔn)備向粵漢、湘桂鐵路發(fā)動猛攻，以打通這兩條鐵路線，消滅沿線兩邊的中、美空軍的飛機(jī)場，并威脅重慶，逼迫蔣介石政府投降。
日軍調(diào)集11個師團(tuán)，36．2萬人，此外還有海空軍。5月27日、28日，日軍5個師團(tuán)12萬人從湖南岳陽一帶分3路向南進(jìn)軍，準(zhǔn)備在長沙北面的沅水和益陽之間、新墻河和汨羅河之間包圍和消滅中國軍隊(duì)，然后迅猛南下，奪取長沙。
長沙守軍還沒有望見敵人影子，內(nèi)部卻先爭吵起來。城外岳麓山炮兵要求城內(nèi)步兵保護(hù)，城內(nèi)步兵立即拒絕，說是要請示戰(zhàn)區(qū)司令長官薛岳，然后才能決定，但哪里都找不到薛岳，炮兵們賭氣不干，一窩蜂似地散了，步兵沒有炮兵掩護(hù)，也亂糟糟地撤退，走得慢的便做了日軍刀下之鬼。日寇占了長沙，繼續(xù)南攻。
此時，戰(zhàn)區(qū)司令長官卻在重慶辯論在長沙失陷的責(zé)任問題。蔣介石、何應(yīng)欽、白崇禧、薛岳等人各有一套，分別下令，弄得指揮官們無所適從，糊里糊涂。日寇一沖過來，便都七零八落，一哄而散。
中外記者們見國民黨軍隊(duì)如此風(fēng)卷落葉地敗下陣來，便紛紛前來采訪。蔣介石發(fā)言人奉命答復(fù)說：“此乃誘敵深入之計，不必驚慌?！?br/>
日軍的下一個目標(biāo)是衡陽。衡陽地處戰(zhàn)略要地，日軍沿粵漢路和湘江南下，水陸兼程，急取衡陽。
日軍飛機(jī)從7月30日起，開始對衡陽市區(qū)狂轟濫炸，地面4個師團(tuán)發(fā)起猛攻，并以重炮轟城，困守在衡陽的中國守軍傷亡重大，又不能輪換休整。加上盛夏酷暑蒸人，食物匱乏，營養(yǎng)不良，將士多患腹痛痢疾，醫(yī)藥不濟(jì)。后來曾派出幾個師的部隊(duì)為守軍解圍，但均被日軍擊退。日軍攻勢越來越猛，衡陽守軍第10軍軍長方先覺于8月8日拂曉奉蔣介石命令，率部投降。中國愛國將士在困守衡陽期間，違令奮勇抵抗，斃日軍師團(tuán)長久間為人中將，日軍傷亡1．9萬余人。
日軍占領(lǐng)衡陽之后，便進(jìn)行休整改編，建立第六方面軍，任命華北方面軍司令官岡村寧次大將兼任第六方面軍司令官，統(tǒng)一指揮第十一、第二十三、第三十四軍，以及長沙、衡陽地區(qū)直轄部隊(duì)。日軍又趕修粵漢鐵路和公路，補(bǔ)充武器彈藥和其他作戰(zhàn)物資，作繼續(xù)進(jìn)攻準(zhǔn)備。
9月初，日軍第十一軍占領(lǐng)湖南零陵，14日又攻下廣西的全州。爾后經(jīng)過1個多月的休整，又發(fā)動了桂林——柳州戰(zhàn)役，國民黨張發(fā)奎的第四戰(zhàn)區(qū)部隊(duì)望風(fēng)披靡，狼狽逃竄，桂林、柳州混亂得不得了，火車站上人山人海，行李堆積如山。
另一路日軍第二十三軍于9月9日從三水、四會西犯，于22日占據(jù)廣西梧州。休整后，繼續(xù)西進(jìn)，于11月24日占領(lǐng)了南寧。
是時侵占越南的日本南方軍，派出一支部隊(duì)進(jìn)入中國國境，向南寧推進(jìn)，12月10日，在綏淥與從南寧南下的日軍會師。至此，日軍打通了從黃河經(jīng)河南、湖北、湖南、廣西到越南的大陸交通線。
日軍攻陷桂林、柳州之后，陷宜山、渡龍江，大有直犯貴陽之勢。山城重慶震驚，國民黨政府惶惶不安，急忙從四川、陜西等地調(diào)遣部隊(duì)，趕運(yùn)貴州，守衛(wèi)西南門戶，但鞭長莫及。廣西、貴州兩省交界一帶的國民黨軍隊(duì)，盡成驚弓之鳥，望風(fēng)而逃。張發(fā)奎率部在懷遠(yuǎn)鎮(zhèn)迎戰(zhàn)，一連10天卻不見蔣介石派兵增援。到11月27日，日寇自懷遠(yuǎn)鎮(zhèn)西南渡金城江入河池，28日又陷南丹，29日向大山塘進(jìn)擊。大山塘方面守軍受不了車河方面日軍的威脅，當(dāng)晚敗退六寨之東。
更糟糕的是一隊(duì)美國飛機(jī)糊里糊涂把南丹以北貴州境內(nèi)的六寨，當(dāng)作河池縣龍江北岸的六甲，大炸一番。幾十萬難民，大批文化教育界人士擠滿了黔桂公路和鐵路，從大山塘到六寨路上，千辛萬苦奔走的人，死傷達(dá)2萬人，血流成河，慘不忍睹。張發(fā)奎也沒料到有此一著，險遭不測，狼狽而退，實(shí)在令人寒心！
面對敗局，蔣介石唉聲嘆氣，大罵張發(fā)奎。
日軍第十一軍乘勝追擊，12月2日占領(lǐng)貴州獨(dú)山，3日又攻都勻。貴陽危機(jī)，直接威脅四川，如果貴陽有個三長兩短，那重慶豈非完了？蔣介石焦急起來，急忙把河南敗將湯恩伯調(diào)來，借以加強(qiáng)貴州方面的防務(wù)，同時國民黨政府又征得美國同意，從在緬甸作戰(zhàn)的中國軍隊(duì)中調(diào)回2個師，加強(qiáng)昆明的防務(wù)，使西南門戶轉(zhuǎn)危為安。
日軍從4月中旬到12月初，擊潰了國民黨軍隊(duì)五六十萬人，奪取了平漢、粵漢、湘桂3條鐵路干線，占領(lǐng)了洛陽，長沙、桂林、福州4個省會，以及鄭州、許昌、寶慶等146個大小城市，取得了衡陽、零陵、柳州、丹竹、南寧等7個空軍基地和36個飛機(jī)場，從而打通了中國大陸的交通線，可謂取得重大勝利。但是，日軍在中國大陸取得這次最后勝利后，多占許多地方，無異于作繭自縛，使自己處于更加被動的地位。
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