公元前545年（楚康王十五年）冬，楚康王、令尹子木（屈建）卒。第二年夏，葬楚康王時，魯、陳、鄭、許等國國君送葬，至郢都西門之外，各國大夫還送葬至墓地，可見葬禮是很隆重的（《左傳·襄公二十九年》。）楚康王子熊麇繼位，是為郟敖?？低醯芡踝訃鸀榱钜?。郟敖幼弱，軍政大權實為王子圍所掌握。

　　王子圍是一位野心勃勃、覬覦王權的人，故在公元前543年（郟敖二年），一方面培植親信（如罷），另一方面殺司馬掩而取其室，以去“令尹之偏（佐）”，斷“王之四體（手足）”（《左傳·襄公三十年》。）公元前541年（郟敖四年）春，王子圍與晉趙武、齊、宋、衛(wèi)、陳、蔡、鄭國大夫、許、曹國君盟于虢（鄭地，今河南鄭州市北），以重溫宋蒙門盟之好。盟中，“楚公子圍設服離衛(wèi)”（《左傳·昭公元年》），公然使用楚王的服飾設施，在各國面前，表明自己雖令尹，實楚君。這件事已引起各國的關注，認定王子圍篡位必不可免。王子圍為“行大事（篡位）”（同上），命其弟公子黑肱（子晰）、太宰伯州犁去?。ń窈幽萧斏綎|南）、櫟（今河南新蔡北）、郟（今河南郟縣）等地筑城，以掃除障礙。這年冬，王子圍去鄭國訪問，還未出境，聞郟敖有疾，立即返回，要伍舉一人去鄭。王子圍回來后，借“入問王疾”（同上。）之機，以其冠纓絞殺郟敖，又殺其二子幕及平夏。右尹子干（公子比，王子圍二弟）出奔晉，子晰在外筑城，聞訊后逃往鄭，伯州犁在郟地被殺。熊麇被葬在郟地，故稱為郟敖（《左傳·昭公元年》。楊伯峻《春秋左傳注》：“楚人于楚子麇不為謚，乃以其葬地稱之?！冻兰摇分刑柾鯙榘秸咚?，熊儀為若敖，熊坎為霄敖，此二人在有謚法以前；而杜敖（即《天問》之堵敖）、郟敖則在有謚后?！保?。王子圍于是即君位，是為楚靈王（前540椙？29年）。

　　楚靈王是一位立志興霸、奪取天下的雄心勃勃的君主?！蹲髠?middot;昭公十三年》說：初，靈王卜曰：“余尚得天下！”不吉。投龜，詬天而呼曰：“是區(qū)區(qū)者而不余畀，余必自取之?！?br/>
　　即位初任罷為令尹、啟疆為太宰，國內初安后，即選擇鄭為突破口，迅速北上爭霸。公元前539年（楚靈王二年），楚靈王責鄭來楚朝新君，鄭進退兩難，遣罕虎至晉，朝或不朝，請晉定奪。晉執(zhí)政韓宣子使叔向回答說：君若辱有寡君，在楚何害？修宋盟也。君茍思盟，寡君乃知免于戾矣。君若不有寡君，雖朝夕辱于敝邑，寡君猜焉。君實有心，何辱命焉。君其往也！茍有寡君，在楚猶在晉也。（《左傳·昭公三年》。）

　　晉無可奈何，以宋蒙門之盟為重，允其朝楚。公元前538年（楚靈王三年）春，楚靈王遣伍舉赴晉，“愿假寵以請于諸侯”（《左傳·昭公四年》），想會諸侯為盟主，征晉同意，晉平公很難堪，想不同意。司馬侯說：“晉、楚唯天所相，不可與爭?！保ā蹲髠?middot;昭公四年》。）晉國又一次無可奈何地允其會諸侯，只是表示“有社稷之事”（同上），不得自往。晉對楚之如此忍讓妥協(xié)，其原因正如鄭子產所分析的那樣：“晉君少安，不在諸侯。其大夫多求，莫匡其名?！保ㄍ稀＃┫?，楚靈王會蔡、陳、鄭、許、徐、滕、胡、沈、小邾等國國君，以及宋世子佐、淮夷于申。魯、衛(wèi)、曹、邾等國未來與會。申之會，是楚靈王圖謀復霸的一次嘗試，按伍舉的意見，楚靈王對諸侯應以禮相待，便于籠絡各國。但楚靈王急功近利，想乘申之會的聲勢，舉兵攻打東吳。會中，以徐國國君為吳女所生，對楚有二心，予以拘留。秋七月，楚靈王統(tǒng)領各國軍隊伐吳，先攻圍朱方（吳地，今江蘇鎮(zhèn)江北），攻克后，執(zhí)殺齊慶封（公元前548年，齊崔抒殺齊莊公，自為右相，以慶封為左相。公元前545年，慶封被逐，奔吳，吳封其居地朱方），滅其族。楚靈王還軍時，又滅賴（今湖北宜城南）。命人在賴筑城，打算遷許于此。楚靈王復霸心愿初步實現(xiàn)，所謂“召諸侯而來，戰(zhàn)國而克，城竟莫校，王心不違（《左傳·昭公四年》。）正當楚靈王東向取得進展時，吳國也不示弱，即于同年冬，舉兵伐楚，攻入棘（今河南永城南）、櫟、麻（今安徽碭山東北）。楚沈尹射奔赴夏[氵內]，[艸/咸]尹宜咎、啟疆分別在鐘離、巢、州來（今安徽鳳臺）等城筑城，以加強戍守。

　　楚靈王為了改變被動局面，于其后兩年內，又兩度大規(guī)模地對吳用兵，結果還是無功而罷。

　　第一次，公元前537年（楚靈王四年），楚靈王會蔡、陳、許、頓、沈、徐、越等國軍隊伐吳，聞吳軍出動，楚啟疆率軍尾隨，企圖見機襲擊，卻不防吳軍反撲，敗楚軍于鵲岸（今安徽無為西南江岸）。楚靈王急忙乘[馬日]（傳車）趕到羅[氵內]（今河南羅山）。吳王夷末為緩和吳、楚緊張氣氛，并探聽楚軍虛實，派其弟蹶由前來犒師。楚靈王率軍自羅[氵內]東渡，進抵汝清（今江、淮間），見吳早有防備，只在坻箕山（今安徽巢縣南）檢閱軍隊，向吳軍示威而已，并未進攻。這次大規(guī)模行動就這樣因吳有備，不敢深入作戰(zhàn)，無功而還。為了不得罪吳國，被拘執(zhí)的蹶由也釋放回國了。楚靈王害怕吳國來犯，派沈尹射、啟疆分別在巢、雩婁（今安徽金寨東北）駐軍待命，以防不測（《左傳·昭公五年》。）。

　　第二次，公元前536年（楚靈王五年），楚、吳沖突，由徐國（今江蘇泗洪東南）引起。這年秋，徐太子儀楚（此從楊伯峻《春秋左傳注》。杜注，以儀楚為“徐大夫”。參見《左傳·昭公五年》。）聘楚，楚靈王以徐親吳，拘執(zhí)儀楚。儀楚逃歸后，楚靈王懼其叛楚，派[氵曳]伐徐，吳國聞訊后出兵來救。楚靈王于是命令尹子蕩領兵攻吳，駐軍豫章（今安徽霍丘、六安至湖北應山一帶），進抵乾奚谷]（今安徽亳縣東南），在房鐘（今安徽蒙城西南）被吳軍打敗，宮[廣既]尹棄疾被俘。令尹子蕩歸罪于[氵曳]而把他殺掉，以推卸自己的責任（《左傳·昭公六年》。）楚又失敗而告終。楚靈王即位后，為了解除東吳的威脅，曾連續(xù)三次采取大的戰(zhàn)略行動，均因吳國已強，自己實力不支，無功而罷。

　　楚靈王是一位“汰侈已甚”（《左傳·昭公五年》。）、講究排場的國君。據《左傳·昭公七年》載：“楚子立為令尹也，為王旌以田?！凹次?，為章華宮，納亡人以實之?！边@里說的是章華宮。該篇接著又載：“楚子成章華之臺，愿與諸侯落之。”這里說的是章華臺?？梢姟皩m”或“臺”是一大整體工程，所費時間甚長，耗資極大?！秶Z·楚語上》記伍舉語：“今君為此臺也，國民罷（疲）焉，財用盡焉，年谷敗焉，百官煩焉，舉國留（治）之，數(shù)年乃成?！薄端?middot;沔水注》：“臺高十丈，廣十五丈?！惫?35年（楚靈王五年），章華臺建成后，楚靈王欲與諸侯共慶落成，各國拒絕，唯魯昭公前來參加（《左傳·昭公七年》?！秶Z·楚語上》載：“靈王為章華之臺，數(shù)年乃成，愿得諸侯與始升焉。諸侯皆距，無有至者。而后使大宰啟疆請于魯侯，懼之以蜀之役，而僅得以來?！保??？梢姶隧椆こ?，不僅為楚國臣民所厭惡，也為他國所不取。

　　楚靈王東進無功，又伺機北上。公元前534年（楚靈王七年），陳公室發(fā)生內亂。原來陳哀公欲廢太子偃師而立嬖子留，將留托付給公子招和公子過（兩人皆陳哀公弟）。公子招、過殺偃師，又逼陳哀公自縊，于是立公子留為國君。楚靈王聞陳亂，派公子棄疾以立偃師之子吳為由，出兵圍陳。同年十月，滅陳為縣，遣大夫穿封戌為縣公（陳公）（《左傳·昭公八年》。）第二年（公元前533年）春，楚靈王在陳地會見魯、宋、鄭、衛(wèi)四國大夫，以加強在中原各國的地位。接著命然丹遷城父（今安徽亳縣東南）之民于陳，公子棄疾遷許（當時在葉）之民于城父，然丹又遷方城外之民于許（葉）（《左傳·昭公九年》），以其頻繁的遷徒，加強對北境各地人民的統(tǒng)治。

　　公元前531年（楚靈王十年）夏，楚靈王在申地，以重禮召見蔡靈侯。蔡大夫憂心忡忡地說：“王貪而無信，唯蔡于感（恨）。今幣重而言甘，誘我也，不如無往?！保ā蹲髠?middot;昭公十一年》。）蔡靈侯懼楚怒，還是應召而去。到申地后，蔡靈侯和隨從七十人果然被殺。楚靈王接著遣公子棄疾率軍圍蔡。蔡近楚，一直是楚之屬國，公元前533年陳之會不見蔡人來，可見楚靈王對蔡已有戒心，故此次對蔡采取行動，是蓄謀已久的北上圖霸的重大步驟。

　　楚滅陳圍蔡，晉國君臣震動。荀吳對執(zhí)政韓宣子說：（晉）不能救陳，又不能救蔡，物以無親。晉之不能亦可知也已。為盟主而不恤亡國，將焉用之？（《左傳·昭公十一年》。）

　　這年秋，晉會齊、宋、魯、衛(wèi)、鄭、杞之使者于厥[來犬/心]（其地不明），謀救蔡。會后，各國并未出兵，晉僅派大夫狐父赴楚，請求楚靈王寬免蔡國，為楚靈王拒絕。厥[來犬/心]之會暴露了晉國的虛弱性，故這年冬，楚靈王滅蔡為縣，殺蔡靈侯太子，把他作為犧牲祭祀岡山（同上。）公子棄疾被任為蔡公，并兼任陳公（原陳公穿封戌死），是為“陳蔡侯（公）”（《史記·楚世家》。）接著，楚在陳、蔡、不羹（西不羹，今河南襄城東南；東不羹，今舞陽北）筑城，以加強威懾及在中原地區(qū)的力量。關于這點，楚靈王自己說得很明白：“昔諸侯遠我而畏晉，今我大城陳、蔡、不羹，皆賦千乘，子與有勞焉，諸侯其畏我乎！”（《左傳·昭公十二年》。）楚靈王北圖順利，滅蔡后第二年，即公元前530年（楚靈王十一年），又揮師東進，冬獵于州來，使蕩侯、潘子、司馬督、囂尹午、陵尹喜領兵圍徐（吳與國），以威脅吳國。楚靈王駐軍乾[奚谷]（今安徽亳縣東南），“以為之援”。這次出兵聲勢浩大，楚靈王“皮冠”、“秦復陶”（秦所遺羽衣）、“翠被”、“豹舄”（以豹皮為衣履），穿著華麗，威風凜凜，儼然以霸主自居。他在與右尹子革談話中，追及先王熊繹侍奉周天子，卻得不到寶器，受盡歧視，今應向周“求鼎以為分”；又謂“昔我皇祖伯父昆吾，舊許是宅”，也應索回（同上。）這些要求，雖只是話題，但卻確實表達了楚靈王恢復霸業(yè)的意愿。

　　楚靈王連年窮兵黷武、對外擴張不止，這次又遠離都城對吳用兵，時值寒冬，雨雪連綿，軍民不穩(wěn)。原來被楚靈王打擊或剝奪的大姓貴族及其他反對力量，乘機叛亂，奪取政權。據《左傳·昭公十三年》載，公元前529年（楚靈王十二年），原“群喪職之族”氏、許圍、蔡洧、蔓成然（斗成然）“啟”（唆使）越大夫常壽過（越大夫常壽過在申之會中受到侮辱，故怨恨楚靈王。這次本來是助楚伐吳的，卻被唆使，首先起來作亂。）發(fā)動叛亂，“圍固城，克息舟，城而居之”。原被楚康王處死的觀起之子觀從，畏罪逃往蔡國，依附蔡大夫朝吳。楚滅蔡后，觀從又隨同朝吳侍奉蔡公棄疾。乾[奚谷]前線亂起，觀從認為恢復蔡國報父仇時機已到，與朝吳謀劃，假借蔡公棄疾之命，召公子比（奔晉）、公子黑肱（奔鄭）至蔡郊，觀從以實情相告，并強與之盟，入襲蔡城。棄疾是一位較有作為的統(tǒng)治者，他治蔡時，“禁芻牧采樵，不入田，不樵樹，不采[艸/執(zhí)] ，不抽屋，不強[勹亡] ”（《左傳·昭公六年》。），深得國內外好評。這時見楚靈王統(tǒng)治已動搖，即與公子比、公子黑肱盟于鄧（今河南漯河東南），結成推翻楚靈王統(tǒng)治的政治、軍事同盟。盟會決定讓陳、蔡復國，以煽動陳人、蔡人起來反對楚靈王統(tǒng)治。鄧之盟后，公子比、公子黑肱、公子棄疾及蔓成然、蔡朝吳率陳、蔡、不羹、許、葉之師，在氏、許圍、蔡洧、蔓成然等“喪職之族”的配合下，攻入楚國內地。當進入城郊時，陳、蔡打算筑軍壘樹陳、蔡軍旗，公子棄疾知道后，立即對他們說：“欲速，且役病矣，請藩而已。”阻止了這一行動。公子棄疾派人先入郢都，串通“正仆人”（宮廷仆人之長）殺掉楚靈王太子祿及公子罷敵。公子比等三公子以長幼為序，分別即位為王（公子比）、令尹（公子黑肱）、司馬（公子棄疾）（楚共王有寵子五人，楚康王為長，楚靈王次之，其余順序為比、黑肱、棄疾。）攻入楚內地軍隊駐于魚陂（今湖北天門西北）。公子棄疾一方面清除楚靈王親信，另一方面派觀從率軍奔赴乾[奚谷]，向楚靈王原率軍隊宣布：“先歸復所（復其祿位、居室、田里、資財），后者劓?！背`王率軍回還，至訾梁（今河南信陽），部眾潰散。又聞太子祿及公子罷敵被殺，悲痛得從車上摔下來。右尹子革建議楚靈王回到郢郊，聽候國人選擇處置，楚靈王說：“眾怒不可犯也?！蔽床杉{。子革又建議先入大都（縣），然后向諸侯求救。楚靈王說：“皆叛楚矣。”子革最后建議先逃亡到諸侯國中去，以聽大國的處理。楚靈王說：“大福不再，祗取辱馬?！弊痈餆o望，只得回去投奔公子棄疾。

　　楚靈王眾叛親離，想沿漢水而去鄢（楚別都，今湖北宜城西南）。芋尹無宇之子申亥感楚靈王不殺己父之恩，就到處尋找楚靈王，遇王于棘圍（此從《左傳·昭公十三年》?！妒酚?middot;楚世家》：“遇王饑于厘澤，奉之以歸?！保?，把他接回家中。這年夏五月，楚靈王自縊身亡，申亥以其二女殉葬（此從《左傳·昭公十三年》?！秶Z·吳語》：“王縊，申亥負王以歸而土埋之室中?！保?br/>
　　公子棄疾原為陳、蔡公，實力最強，這次又握有重兵，故楚靈王死后，就進而謀取王位。當時國人對楚靈王生死不明，每夜均驚呼楚靈王回來了，人心惶惶。公子棄疾利用這一形勢，派人于乙卯（五月十七日）夜，在都城各處大聲喊叫：“楚靈王到了！”國人驚恐。又派蔓成然對公子比、公子黑肱謊稱國人已殺司馬棄疾，“君若早自圖也，可以無辱。眾怒如水火焉，不可為謀。”按事先布置，這時又傳來“眾至矣”的呼叫聲，公子比、公子黑肱被嚇得當場自殺。公子棄疾于是即王位，改名熊居，是為楚平王（前528椙？16年）。

　　楚平王即位后，任命子旗（蔓成然）為令尹，葬公子比于訾，稱訾敖。殺一囚犯，穿王衣，冒充楚靈王尸體，使其在漢水飄流，然后收尸埋葬，“以靖國人”。過幾年，芋尹申亥把楚靈王的靈柩如實上報，楚平王又予以改葬。楚靈王死后，原圍徐的楚軍回撤，在豫章被吳國打敗，楚蕩侯等五帥被俘。楚平王并未反擊。

　　楚靈王在位十二年，東伐吳，北圖霸，滅陳、蔡，在東、北各地多處筑城，一時楚國霸主地位得到加強。但他好大喜功，大興土木，爭戰(zhàn)不停，“國人苦役”（《史記·楚世家》），終使自己走向敗亡，“一國棄之，如遺跡矣”（《國語·楚語下》。）成為一位引為歷史教訓的“人鑒（鏡）”（《國語·吳語》。）式的人物。

　　司馬遷說：“楚靈王會諸侯于申，誅齊慶封，作章華臺，求周九鼎之時，志小天下；及餓死于申亥之家，為天下笑。操行之不得，悲夫！”（《史記·楚世家》。）楚靈王繼楚共、康王霸勢轉衰后，力求重振霸業(yè)，并確有所建樹，“志小天下”，在春秋大國爭霸的歷史氛圍中，自無可非議；但他急功近利，不顧國內外客觀條件，盲目進取，又舉措暴眾，忽視人心的向背，“操行之不得”，確實留下了深刻的歷史教訓。司馬遷的評論，客觀中肯，令人深思。