春秋戰(zhàn)國(guó)之際，是我國(guó)歷史上從奴隸社會(huì)過(guò)渡到封建社會(huì)的大變革時(shí)期。盡管各國(guó)的變革時(shí)間和程度不盡相同，但各國(guó)內(nèi)部都發(fā)生了深刻的變化，各國(guó)間的爭(zhēng)奪也更加劇烈，出現(xiàn)了以兼并他國(guó)為目的的封建兼并戰(zhàn)爭(zhēng)。

　　一直與楚國(guó)對(duì)峙的北方大國(guó)晉國(guó)，早在春秋中期，“私家”（新興封建勢(shì)力）就日益強(qiáng)盛起來(lái)，并與舊公族不斷地展開(kāi)斗爭(zhēng)。至春秋末，已形成政在家門(mén)，權(quán)歸六卿（趙、魏、韓、智、范和中行氏）的局面。六卿為了擴(kuò)大自己的勢(shì)力，在各自的領(lǐng)地內(nèi)，廢除了“百步為畝”的井田制，實(shí)行新的田畝制和地稅制，促進(jìn)了生產(chǎn)力的發(fā)展和封建生產(chǎn)關(guān)系的成長(zhǎng)。

　　在新舊勢(shì)力斗爭(zhēng)的同時(shí)，六卿之間由于政治、經(jīng)濟(jì)的差異和矛盾，也展開(kāi)了激烈的較量。繼公元前493年趙、韓、魏打敗了得到鄭、齊等國(guó)相助的范氏、中行氏后，于公元前458年趙、韓、魏、智氏聯(lián)合起來(lái)，又滅掉了范氏和中行氏。公元前455年，智氏勢(shì)盛，韓、魏屈服，于是率韓、魏攻趙，圍晉陽(yáng)（今山西太原南古城營(yíng)）三年不下，趙對(duì)韓、魏曉以唇亡齒寒之理，于是三卿聯(lián)合起來(lái)，于公元前453年（楚惠王三十六年）滅掉了智氏，三分其地。此后，晉國(guó)君反朝于三家之君，晉公室名存實(shí)亡，“三家分晉”局面形成，韓、趙、魏實(shí)際上已成為三個(gè)獨(dú)立的新興的封建國(guó)家。公元前403年（楚聲王五年），周王室正式冊(cè)命三晉國(guó)君為諸侯。

　　三晉中以魏發(fā)展最快，勢(shì)力最強(qiáng)。公元前445年（楚惠王四十四年），魏文侯即位后，求賢若渴，先后任魏成子、翟璜、李悝為相，以吳起為西河郡守，以樂(lè)羊?yàn)閷?，以西門(mén)豹為鄴（今河北臨漳西南）令。李悝在魏文侯的支持下進(jìn)行變法，主要內(nèi)容為：廢除奴隸主官爵世襲制，按功勞和能力選拔官吏；“盡地力之教”，發(fā)展生產(chǎn)；行“平[入《史記·吳起列傳》。）秦國(guó)國(guó)力有限，社會(huì)經(jīng)濟(jì)發(fā)展遲緩，社會(huì)關(guān)系變革亦不明顯。公元前408年（楚簡(jiǎn)王二十四年），當(dāng)魏取秦河西地后，秦簡(jiǎn)公為擺脫被動(dòng)挨打的局面，也效法中原各國(guó)，實(shí)行實(shí)物地租，即“初租禾”。隨著經(jīng)濟(jì)領(lǐng)域變革的成功，新興封建勢(shì)力在政治上也進(jìn)一步確立自己的統(tǒng)治。公元前387年，秦惠公卒，子出子即位，年僅二、三歲，其母及宦官當(dāng)政，國(guó)內(nèi)動(dòng)蕩不安。公元前385年（楚悼王十七年），秦庶長(zhǎng)菌改殺出子及其母，迎立出奔在魏的公子連，是為秦獻(xiàn)公。秦獻(xiàn)公長(zhǎng)期生活在魏，目睹李悝變法的成效，當(dāng)政后即著手進(jìn)行政治改革。次年，宣布“止從死”，廢除了用人殉葬制度。其后又制定戶籍制度和建立縣制，并于公元前383年修筑櫟陽(yáng)（今陜西富平東南）城，自涇陽(yáng)（今陜西涇陽(yáng)西）遷都于此。秦獻(xiàn)公的上述改革與都城東移，有利于封建統(tǒng)治的加強(qiáng)與邊防的鞏固，為后來(lái)商鞅變法奠定了基礎(chǔ)。

　　燕國(guó)地處東北，戰(zhàn)國(guó)中期后才逐步強(qiáng)大起來(lái)。江東之越，雖一度北上爭(zhēng)霸，但自勾踐死后，國(guó)勢(shì)日漸衰弱。其他各國(guó)，如鄭、宋、魯?shù)葒?guó)雖進(jìn)行了不同程度的改革，但國(guó)力一直有限。故戰(zhàn)國(guó)初，各國(guó)斗爭(zhēng)形勢(shì)以三晉相聯(lián)為樞軸，攻秦伐齊逼楚，實(shí)際上是春秋時(shí)期大國(guó)激烈爭(zhēng)奪的繼續(xù)和發(fā)展。