楚悼王卒后，由其子臧立，是為楚肅王（前380椙？70年）。楚肅王在位十一年，因?yàn)閰瞧鹱兎ㄊ?，七十余家宗親權(quán)貴遭到誅戮，楚國一時(shí)空虛，政局顯然也動(dòng)蕩不安。楚肅王為了穩(wěn)定統(tǒng)治，對(duì)外妥協(xié)退讓，未主動(dòng)出擊。如公元前377年（楚肅王四年），蜀伐楚，取茲方（今湖北松滋），楚被迫筑扦關(guān)（今湖北宜昌市西），進(jìn)行防御（《史記·楚世家》。

　　公元前375年（楚肅王六年），魏攻楚，戰(zhàn)于榆關(guān)（今河南中牟西南），韓國乘機(jī)而攻滅鄭國，并遷都至鄭（今河南新鄭）（《史記·韓世家》。）鄭自春秋以來，一直是楚國北上爭霸的中間地帶，對(duì)楚國來說，其戰(zhàn)略地位十分重要。但楚肅王無能為力，歷來曾是自己的與國，就這樣輕易地被韓國滅亡了。公元前371年（楚肅王十年），魏又攻楚，取魯陽（今河南魯山），魏國勢力伸入到楚國方城北，楚肅王仍未反擊?？梢?，楚肅王對(duì)外是極其謹(jǐn)慎的，采取了休兵息民的政策。

　　公元前370年（楚肅王十一年），楚肅王卒，由其弟熊良夫繼位，是為楚宣王（前369椙？40年）。楚宣王卒，子熊商立，是為楚威王（前339椙？29年）。楚宣、威王統(tǒng)治四十年，各國內(nèi)部改革持續(xù)進(jìn)行，對(duì)外“廣辟土地，著稅偽財(cái)”（《墨子·公孟》），兼并戰(zhàn)爭激烈，形勢也更加錯(cuò)綜復(fù)雜。在這種情況下，楚宣、威王一方面堅(jiān)持休兵息民，保持實(shí)力，不輕易出擊；另一方面則洞察形勢，抓住有利時(shí)機(jī)，也大力加入兼并戰(zhàn)爭的行列，攻城略地，開拓疆域，使楚國在戰(zhàn)國時(shí)期出現(xiàn)了最強(qiáng)盛的局面。

　　戰(zhàn)國初，三晉配合，向外爭奪擴(kuò)張，勢盛一時(shí)，其中尤以魏國最為強(qiáng)大，奪取的土地也最多，出現(xiàn)了魏獨(dú)霸中原之勢。其后，隨著各自圖謀本身擴(kuò)張，三晉同盟也就瓦解了。如公元前381年，趙與楚聯(lián)合，大敗魏軍，魏、趙關(guān)系破裂。公元前370年（楚肅王十一年），魏武侯卒，公子瑩與公中緩爭立，魏國內(nèi)亂。第二年，公中緩奔趙，趙、韓聯(lián)合出兵干涉。趙國企圖殺公子瑩，立公子緩，割取魏地；韓國則企圖使“魏分為二”以弱魏。因兩國意見不合，韓、趙先后退兵，公子瑩遂立，是為魏惠王。接著，韓、趙與魏之間不斷爭戰(zhàn)，三晉分裂進(jìn)一步加深。

　　三國同盟瓦解，魏國陷于孤立，發(fā)展一時(shí)受挫。這時(shí)，西面的秦國和東面的齊國也已經(jīng)開始強(qiáng)大起來了，魏與秦、齊的矛盾因而也就驟然突出尖銳化，和楚之間的矛盾則相對(duì)緩和了。秦自秦獻(xiàn)公進(jìn)行了一些改革后，國力日強(qiáng)，開始向中原發(fā)展，取得了很大的勝利。如公元前366年（楚宣王四年），秦?cái)№n、魏軍隊(duì)于洛陽（今河南洛陽東北）。公元前364年（楚宣王六年），秦又攻魏，大敗魏軍于石門（今陜西運(yùn)城西南），斬首六萬。由于趙國來救，秦軍才退。當(dāng)時(shí)各國震動(dòng)，周天子（周顯王）專此致賀，秦獻(xiàn)公稱伯。第二年，秦又攻魏少梁（今陜西韓城西南）。公元前362年（楚宣王八年），魏相公叔座大敗韓、趙軍隊(duì)于澮水（今山西曲沃東）北岸，擒趙將樂祚，攻取趙地皮牟（今山西翼城東北）等地，威逼趙都邯鄲。秦獻(xiàn)公乘機(jī)派庶長國攻魏，在少梁大敗魏軍，生擒公叔痤，攻取了龐城（即繁龐，今陜西韓城東南）。魏雖然戰(zhàn)勝了韓、趙聯(lián)軍，卻被秦軍打得大敗。這一年，秦獻(xiàn)公卒，秦孝公立。秦孝公決心繼承秦獻(xiàn)公事業(yè)，發(fā)憤圖強(qiáng)。公元前356年，秦孝公任用衛(wèi)鞅變法，國力進(jìn)一步強(qiáng)盛起來。

　　魏國原都安邑（今山西夏縣西北），受韓、趙、秦包圍，現(xiàn)又新敗于秦，次年，即公元前361年（楚宣王九年），遷都于大梁（今河南開封市）（魏國何時(shí)遷都大梁，說法不一。此從《史記·魏世家》集解引古本《竹書紀(jì)年》。）]。魏惠王遷新都后，注意興修水利，發(fā)展生產(chǎn)，繼續(xù)魏文、武侯事業(yè)，魏國仍為中原強(qiáng)國。

　　齊國自田氏取得政權(quán)后，國家相對(duì)穩(wěn)定。公元前357年（楚宣王十三年），齊桓公田午卒，子因齊立，是為齊威王。齊威王任鄒忌為相，進(jìn)行政治改革，選拔人才，“齊國大治”《史記·田世家》。）]，國力也強(qiáng)大起來了。這樣，隨著秦、齊的強(qiáng)盛，魏與秦、齊的關(guān)系必然緊張起來，并進(jìn)而發(fā)生激烈的爭戰(zhàn)。

　　公元前354年（楚宣王十六年），趙又攻衛(wèi)，迫衛(wèi)朝趙。衛(wèi)原朝魏，魏即出兵救衛(wèi)攻趙，進(jìn)圍邯鄲。秦乘機(jī)舉兵攻魏，在元里（今陜西澄成東南）斬首七千，攻取了少梁。接著，秦又攻韓，占上枳、安陵（今河南鄢陵北）、山氏（今河南新鄭東北），并在此筑城。秦國的勢力已伸入到韓、魏交界處。第二年，魏仍圍邯鄲不去，趙只得向齊、楚兩國求救。齊威王命田忌、孫臏率兵往救。田忌用孫臏策，進(jìn)軍大梁。魏軍被迫回救大梁，與齊戰(zhàn)于桂陵（今河南長垣西北），魏大敗，魏將龐涓被俘。此即著名的“桂陵之戰(zhàn)”（又稱“圍魏救趙”之戰(zhàn)）。這一戰(zhàn)役的勝利，與當(dāng)時(shí)楚國出兵救趙，對(duì)魏國構(gòu)成威脅是分不開的。

　　魏國受到西秦、東齊的打擊，一時(shí)陷入非常困窘的境地。它對(duì)楚國采取妥協(xié)政策，并未反擊，然后集中力量對(duì)付齊國，并攻占了趙都邯鄲。公元前352年（楚宣王十八年），齊聯(lián)合宋、衛(wèi)攻圍襄陵（今河南睢縣），魏惠王以韓國軍隊(duì)擊敗了齊等三國聯(lián)軍，齊國無奈，只得請(qǐng)楚將景舍出來調(diào)停，與魏國和解（《水經(jīng)·淮水注》引古本《竹書紀(jì)年》。）。次年，魏又歸還趙都邯鄲，迫趙盟于漳水之上，強(qiáng)迫泗上宋、魯?shù)仁T侯國來朝。

　　魏與齊、趙媾和結(jié)盟后，即全力西向擊秦。公元前350年（楚宣王二十年），魏舉兵攻秦，圍定陽（今陜西延安東），迫使秦孝公在彤（今陜西華縣西南）與魏惠王相會(huì)和好。

　　魏惠王與齊、趙、秦修好，聲勢盛極一時(shí)，“乘夏車，稱夏王”（《戰(zhàn)國策·秦策四》。）]，儼然以天子自居。公元前346年（楚宣王二十四年），魏會(huì)韓攻楚，取上蔡（今河南上蔡西南）。公元前344年（楚宣王二十六年），魏惠王召集宋、衛(wèi)、魯?shù)葒鴷?huì)于逢澤（今河南開封市南），秦亦派公子少官與會(huì)。會(huì)后，魏領(lǐng)諸侯朝見周天子。

　　逢澤之會(huì)是魏惠王稱霸之舉，會(huì)后即出兵攻伐未與會(huì)的韓國（據(jù)楊寬《戰(zhàn)國史》（上海人民出版社出版，1980年7月第2版）考訂，逢澤之會(huì)是魏國使用壓力召開的，故遭到韓國等大國的抵制。參見《戰(zhàn)國策·韓策三》、《韓非子·說林上》。）。公元前342年（楚宣王二十八年），魏又攻韓，韓敗，向齊求救。齊以田忌、田嬰為將，以孫臏為軍師，攻魏救韓。魏以太子申、龐涓為將，率十萬眾迎戰(zhàn)。孫臏用“減灶誘敵”之計(jì)，制造齊軍大量逃亡的假象，誘魏軍至馬陵（今山東范陽西南），遭到齊軍伏擊，魏軍大敗，太子申被俘，龐涓自刎（公元前353年桂陵之戰(zhàn)，龐涓被擒，可能后被齊釋放回魏國，再度為將，故參與馬陵之戰(zhàn)，失敗自刎。參見楊寬《戰(zhàn)國史》。）。從此，魏國轉(zhuǎn)衰。第二年，齊、秦、趙乘魏之?dāng)。謩e攻魏之東、西、北鄙，魏對(duì)秦反攻，又?jǐn)】儭９?40年（楚宣王三十年），秦派衛(wèi)鞅率兵攻魏，魏使公子迎戰(zhàn)，結(jié)果被衛(wèi)鞅誘執(zhí)，魏國又一次大敗。魏惠王只得獻(xiàn)部分河西地與秦請(qǐng)和。衛(wèi)鞅因功被封于商（原名鄔，改名為商，今陜西商縣商洛鎮(zhèn)），故稱衛(wèi)鞅為商鞅（商君）。

　　公元前339年（楚威王元年），秦又攻魏，敗魏于岸門（今山西河津南），魏將魏錯(cuò)被俘。次年，秦孝公卒，商鞅被害，然商君雖死，秦法未敗，初立的秦惠文王仍派兵攻魏，進(jìn)圍合陽（今陜西合陽東南）。

　　自戰(zhàn)國初期魏國獨(dú)霸中原至戰(zhàn)國中前期魏國由強(qiáng)而衰的一百多年中，逐漸形成七強(qiáng)并立的局面。七強(qiáng)中，除燕國地處趙國東北，插足中原爭戰(zhàn)不多外，三晉間及三晉與齊、秦之間的矛盾與爭奪，一直極其尖銳復(fù)雜。其中先強(qiáng)之魏與后來日強(qiáng)的齊、秦的爭戰(zhàn)尤為激烈。舉足輕重的楚國，面臨如此復(fù)雜形勢，始終持鄭重穩(wěn)妥方針，實(shí)行積極的休兵息民策略，既不輕率出動(dòng)，又伺機(jī)進(jìn)擊，顯示出一個(gè)大國強(qiáng)國十分穩(wěn)重的態(tài)勢，這也正是楚宣、威王的精明老練之處?！稇?zhàn)國策·魏策二》記魏因在馬陵之戰(zhàn)中為齊敗，魏惠王要舉兵報(bào)復(fù)，魏相惠施不同意，說：今戰(zhàn)不勝，國無守戰(zhàn)之備，王又欲悉起而攻齊，此非臣之謂也。王若欲報(bào)齊乎，則不如因變服折節(jié)而朝齊，楚王必怒矣。王游人而合其斗，則楚必伐齊。以休楚而伐罷齊，則必為楚禽矣。是王以楚毀齊也。

　　這里說的“休楚”，即指楚在內(nèi)息民，對(duì)外休兵，保持實(shí)力，伺機(jī)出擊。這里說的“以楚毀齊”，說明楚國強(qiáng)盛，舉足輕重。楚國一直是一個(gè)大國強(qiáng)國，吳起變法時(shí)又強(qiáng)化了軍隊(duì)，并非無力量出擊。當(dāng)時(shí)中原各國對(duì)楚國是極其重視的，“好用兵而甚務(wù)名，終為齊患者，必楚也”（《戰(zhàn)國策·魏策二》），除了魏國偶而來犯外，一般都不敢對(duì)楚國輕舉妄動(dòng)。所以惠施所謂“休楚”與“以楚毀齊”，是很符合楚國當(dāng)時(shí)實(shí)際的，反映了楚國自楚肅王以來，一直采取休兵自重和伺機(jī)進(jìn)取的策略，保持了一個(gè)大國強(qiáng)國的地位。