秦國東進，韓、魏屈服，秦、齊矛盾已上升為主要矛盾。雄踞南方的楚國，西鄰秦東接齊，地位極其重要，是制約齊、秦爭雄的關(guān)鍵力量。公元前313年（楚懷王十六年），秦國準備對齊國發(fā)起進攻，但這時正值楚結(jié)齊，齊、楚“方歡”、“交善”（《戰(zhàn)國策·齊策二》），秦惠文王很憂慮，與張儀商量對策。張儀自告奮勇，前往楚國游說，以獻商於之地六百里為條件，要楚懷王“閉關(guān)絕齊”（同上。），待楚、齊絕交后，張儀只承認獻地六里。楚懷王見受到欺詐，惱怒至極，舉兵伐秦，結(jié)果慘敗，這就是中國古代史上著名的張儀“詐楚”事件。對這一事件的前后經(jīng)過，《戰(zhàn)國策·秦策二》記載得很詳細，《史記》的《張儀列傳》、《楚世家》、《屈原列傳》等均有記載，內(nèi)容大致相同。

　　商於之地六百里，當在今丹水流域一帶，是秦、楚相接地段，武關(guān)在其中，物產(chǎn)富饒，戰(zhàn)略地位十分重要，對楚國來說，具有很大誘惑力。用張儀的話來說，就是：“若此（指楚如閉關(guān)絕齊，楚得商於之地），齊必弱，齊弱則必為王役矣。則是北弱齊，西德于秦，而私商於之地以為利也，則此一計而三利俱至。”（《戰(zhàn)國策·秦策二》。）楚懷王喜極，群臣亦無不慶賀，惟陳軫（陳軫，楚國夏（今武漢市）人，歷仕秦、楚，這時當仕楚。）不賀，并說：“夫秦所以重王者，以王有齊也。今地未可得而齊先絕，是楚孤也，秦又何重孤國？且先出地后絕齊，秦計必弗為也；先絕齊后責地，且必受欺于張儀；受欺于張儀，王必惋之，是西生秦患，北絕齊交，則兩國兵至矣?！保ā稇?zhàn)國策·秦策二》。）楚懷王不聽，一再使人絕齊。張儀見中計，回到秦國后，“秦使人使齊，齊、秦之交陰合”（同上。）楚懷王派員去秦受地，張儀先稱病不出，后見楚已絕齊，于是詐稱只說過答應(yīng)六里，沒有說過六百里。楚懷王聞訊后大怒，要興師伐秦。陳軫說：“伐秦非計也，王不如因賂之一名都，與之伐齊，是我亡于秦而取賞于齊也，楚國不尚全乎！王今已絕齊，而責欺于秦，是吾合齊、秦之交也，國必大傷。”（同上。）楚懷王又不聽，舉兵攻秦。

　　次年，即公元前312年（楚懷王十七年），楚、秦間的大戰(zhàn)全面展開。據(jù)《戰(zhàn)國策》、《史記》等有關(guān)篇章和《竹書紀年》記載，在張儀詐騙楚國前，齊曾經(jīng)幫助楚國攻打秦國，奪取了曲（今河南靈寶東北）。可見其時，楚、齊關(guān)系一方面絕交，另一方面在前線上，兩軍原來相互聲援，現(xiàn)亦尚未處在敵對狀態(tài)。楚發(fā)起攻秦后，在北線，命柱國景翠攻韓，圍雍氏（今河南禹縣東北），削弱韓援助秦軍的力量。齊見楚、秦開戰(zhàn)，以大局為重，聯(lián)宋攻魏，圍煮棗（今山東明南）。這樣，齊、楚仍為一方，共同抗擊秦、魏、韓的連橫集團。在西線，楚出動兩路大軍擊秦，一路以屈[勹亡]（一作屈丐）率主力，兵出丹陽，在商於前線與秦軍對峙。另一路以昭鼠率十萬大軍駐漢中。這時，秦將術(shù)視來攻，楚將昭睢敗之于重丘。秦國憂慮，于是派蘇厲對昭鼠說，楚懷王見昭睢取勝了，必從你那里調(diào)出兵力由昭睢指揮攻秦，秦見漢中空虛，也必先攻漢中。為保全你的實力，我可派人秘告楚懷王，說秦兵已來漢中了，楚懷王就不會從你這里抽出兵力。昭睢所率領(lǐng)的是一支機動部隊，具有一定的戰(zhàn)斗力。秦國穩(wěn)住昭鼠后，于同年命魏章（庶長章）、樗里疾、甘茂領(lǐng)軍攻楚，秦、楚兩國軍隊在丹陽（今河南西峽西丹水以北地區(qū)）發(fā)生大戰(zhàn)，秦大勝，虜楚大將屈[勹亡]及裨將逢侯丑等七十余人，斬首八萬。又攻楚之漢中，取地六百里，仿楚制，亦設(shè)置漢中郡（郡治南鄭，今陜西漢中）。

　　隨著西線的勝利，秦接著出兵助韓攻楚，反圍楚景翠。秦、魏聯(lián)軍又對齊國發(fā)起反攻，攻至濮水，虜其將聲子，逐其將匡章。

　　楚懷王見西、北兩線俱大敗，十分惱怒，立即調(diào)動全國軍隊舉行反攻，在藍田（今陜西藍田）大戰(zhàn)，結(jié)果楚軍又被打敗。韓、魏乘楚受困，出兵南下襲擊，一直攻到楚國的鄧（今湖北襄樊北）。楚軍只得撤退，楚國被迫割去兩城，向秦請和。

　　公元前311年，秦又攻楚，攻取了召陵，楚國無力還擊。

　　公元前312年丹陽、藍田之役，是楚國歷史上的重大事件。從此，楚國“亡地漢中”（《史記·楚世家》），國勢已明顯衰弱了。楚國對外政策的失誤及楚懷王的昏目貴]無能，是造成這次失敗的主要原因。秦先得巴蜀，現(xiàn)又取漢中，與本土聯(lián)成一片，國力大大增強，對楚國構(gòu)成了直接的威脅。楚國只能窮于應(yīng)付，完全喪失了主動進攻的能力。