3 法律制度不健全，缺乏可操作性

規(guī)范、有序的企業(yè)并購需要有健全可行的法律制度。我國目前關于企業(yè)并購的法律雖散見于《公司法》、《破產(chǎn)法》等法律、法規(guī)中，但缺乏專門的《企業(yè)并購法》、《反壟斷法》等法規(guī)，而且在國家有關部門頒布的《關于企業(yè)兼并的暫行辦法》、《關于出售國有小企業(yè)產(chǎn)權的暫行辦法》等規(guī)章中對企業(yè)并購的具體實施步驟沒有進一步頒布細則，在現(xiàn)實中不具有可操作性。

三、企業(yè)并購三大關鍵點

企業(yè)并購三大關鍵點如圖2 5所示。

圖2 5企業(yè)并購三大關鍵點1 兼并方和被兼并方的核實

兼并方和被兼并方企業(yè)一般通過產(chǎn)權市場或者直接洽談的方式予以初步確定，實踐中，由于現(xiàn)有產(chǎn)權市場存在諸多不規(guī)范之處，因此采取直接洽談或者自找對象確定兼并方和被兼并方的情形較為常見。所以，我們要確定兼并方與被兼并方的真實性。

2 企業(yè)財務的審核

企業(yè)采取兼并形式進行改制的，應當對被兼并方企業(yè)各類資產(chǎn)、負債進行全面、認真的清查，以清理債權、債務關系。要按照“誰投資、誰所有、誰受益”的原則，核實和界定國有資本金及其權益，以防止國有資產(chǎn)在兼并中流失。

3 權利義務的承擔和職工的安置

對于合并式兼并，兼并企業(yè)應當承繼被兼并企業(yè)的債權和債務。在合并過程中，如果當事人履行了債權人保護程序，債權人未在債權人保護程序確定的期限內(nèi)申報債權，則不能向兼并方主張債權；如果當事人未履行債權人保護程序而進行企業(yè)兼并的，則兼并方應當承擔被兼并方的負債。此外，在吸收合并的情形下，如果被兼并企業(yè)的管理人隱瞞或者遺漏企業(yè)債務的，如果債權人在債權人保護程序確定的期限內(nèi)申報了債權，應當由兼并企業(yè)承擔申報的該筆債權。

思科的成功，給企業(yè)兼并帶來的借鑒

思科，一個靠企業(yè)兼并不斷發(fā)展，成為目前世界500強的企業(yè)。它的成功帶給我們太多的思考。

如何讓每一家被并購的公司都感到自己是思科系統(tǒng)里必不可少的一個“器官”？這是思科并購成功的重要法則，并已成為硅谷文化中最精華的部分。  創(chuàng)建16年，市值最高時超過5500億美元。在以高技術著稱的美國硅谷，思科成功的并購策略不僅推動了自身的高速成長，成為全球最有價值的公司之一，而且改變了硅谷的技術精英們對自主研發(fā)與并購的看法，思科的競爭對手也開始效仿思科的并購策略。

成功的并購策略技術出色，管理科學，對潮流敏感，這是思科的過人之處。同時，思科利用并購來壯大自身業(yè)務的程度，也遠遠超出同行。思科看中的通常是擁有新技術的公司，在產(chǎn)品推向市場前一年左右入股，然后把新公司的產(chǎn)品融入自身的產(chǎn)品系列。

思科并購這些公司，買的不是資產(chǎn)而是未來產(chǎn)品，即不是買盈利和營業(yè)額，而是買人才和開發(fā)中的科技。對此，美林全球證券研究部發(fā)表的一份研究報告認為，思科通過并購獲得外部研發(fā)資源，降低了關鍵產(chǎn)品從研發(fā)到投放市場的時間，并在最大限度上降低了與研發(fā)失敗相關的費用。只要購入的大部分項目能夠被消化，思科就可以繼續(xù)通過并購來利用外部的研發(fā)資源，無論這些新公司的價值有多高。因為利用外部研發(fā)資源，思科降低了關鍵產(chǎn)品從研發(fā)到投放市場的時間，最大限度地降低了與研發(fā)失敗相關的費用。

思科的并購步伐還在加快。自從思科公司宣布它簽署了一項協(xié)議，以8億美元的價格并購位于瑞典的Qeyton系統(tǒng)公司以來思科就在跑馬圈地。

思科帶給我們在企業(yè)兼并中的借鑒如下：

第一，在未來的產(chǎn)業(yè)和科技發(fā)展中，每一個合作者都想在其中扮演自己的角色，雙方的遠景目標要一致。

第二，短期內(nèi)能贏得被并購公司員工的信任。每次并購后，思科人力資源與商業(yè)發(fā)展部門的小組就來到被并購的公司，告訴對方，思科并購的實際上是人，希望大家留下來。被并購公司的產(chǎn)品和市場部門仍舊保持獨立，銷售和制造部門則融入思科已有的部門。

第三，雙方長期的戰(zhàn)略一致。

第四，文化上的相似性，使被并購公司能適應思科的企業(yè)文化。

第五，大的并購要考慮地域性。