第一百七十七條董事和監(jiān)事的出席會議責任

■以下內(nèi)容是公司治理必備條款。

除黃金股董事外，董事連續(xù)兩次未能親自出席，也未委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當提議股東大會予以罷免。

董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應載明授權范圍。

董事的出席會議責任同樣適用于監(jiān)事。

※公司法條文參照

見“股份有限公司的設立”章節(jié)。

第一百一十三條、董事會會議，應由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應載明授權范圍。

董事會應當對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。

第一百七十八條董事和監(jiān)事的議事回避責任

■以下內(nèi)容是公司治理必備條款。

董事在兼任經(jīng)營管理層職務，董事會在審議公司經(jīng)營管理事務時，該董事應當主動予以回避，但董事會可以要求該董事對其經(jīng)營管理的事務履行述職責任。

董事以及與該董事有直接利益關系的人與公司之間存在關聯(lián)交易時，董事會在審議此關聯(lián)交易事項時，該董事應當主動予以回避。

持股席位性質(zhì)的董事因其代表的股東與公司之間存在關聯(lián)交易時，董事會在審議此關聯(lián)交易事項時，該董事應當主動予以回避。

董事因在董事會審議某一事項時進行表決權行使承諾，但該事項出現(xiàn)的結果導致該董事須對某一類型事項喪失表決權的，在同一任期內(nèi)，董事會在對某一類型事項審議時，該董事應當主動予以回避。

董事的議事回避責任同樣適用于監(jiān)事。

第一百七十九條董事和監(jiān)事行使表決權的責任

■以下內(nèi)容是公司治理必備條款。

董事在董事會會議上行使表決權，由于涉及的事項嚴重影響到公司利益取向，在形成董事會決議文件并付諸執(zhí)行后導致公司經(jīng)濟損失，進而產(chǎn)生董事應當承擔經(jīng)濟賠償責任情形，在針對該份董事會決議內(nèi)容以相反意思行使表決權投票的董事可以豁免承擔賠償責任。

董事在董事會會議上行使表決權的責任同樣適用于監(jiān)事。

■以下內(nèi)容是公司治理實踐的專業(yè)提示。

董事會決議可以是作為，也可以是不作為。因此，針對董事在董事會會議中投反對票而導致董事會決議是要求對公司事項不作為的，因此公司遭受經(jīng)濟損失，進而產(chǎn)生董事應當承擔經(jīng)濟賠償責任情形，而投贊成票的董事可以豁免承擔賠償責任，反之，也是相對一致的。

第一百八十條相關董事席位的股份權益變動及連帶保證責任

■以下內(nèi)容是公司治理必備條款。

持股席位性質(zhì)的董事的提名股東以其持有股份表決權承擔該董事職業(yè)責任的連帶保證責任，直至該董事任職期滿；同時，該股東持有的公司股份權益應當向股東大會提請備案。

持股席位性質(zhì)的董事的提名股東以其持有的公司股份權益進行轉(zhuǎn)讓或?qū)ν鈸５?，須?jīng)股東大會審議批準后，方予執(zhí)行。

■以下內(nèi)容是公司治理實踐的專業(yè)提示。

股東大會決議對此種性質(zhì)的股份權益轉(zhuǎn)讓和對外擔保的制度安排內(nèi)容應當包含違規(guī)責任追究條款。

第一百八十一條對待股東行使實質(zhì)權利的責任

■以下內(nèi)容是公司治理必備條款。

公司高級管理人員應當依據(jù)法律、公司章程和股東大會決議的規(guī)定積極的對待股東行使實質(zhì)權利。

第一百八十二條攸關董事和監(jiān)事的立場和身份條款

■以下內(nèi)容是公司治理必備條款。

在法律和公司章程未明確規(guī)定，董事會也未明確授權的條件下，董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方合理的或可能認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。同理，在法律和公司章程未明確規(guī)定，監(jiān)事會也未明確授權的條件下，監(jiān)事不得以個人名義代表公司或者監(jiān)事會行事。監(jiān)事以其個人名義行事時，在第三方合理的或可能認為該監(jiān)事在代表公司或者監(jiān)事會行事的情況下，該監(jiān)事應當事先聲明其立場和身份。

在法律和公司制度性文件未明確規(guī)定，董事會也未明確授權的條件下，董事不得在非董事會會議場合對公司事務發(fā)表意見。遇到他人對公司事務進行討論時，董事應當主動回避或處于旁聽狀態(tài)，不得給予任何指示性意見。同理，在法律和公司制度性文件未明確規(guī)定，監(jiān)事會也未明確授權的條件下，監(jiān)事不得在非監(jiān)事會會議場合對公司事務發(fā)表意見。遇到他人對公司事務進行討論時，監(jiān)事應當主動回避或處于旁聽狀態(tài)，不得給予任何指示性意見。

第一百八十三條公司高級管理人員的義務

■以下內(nèi)容是公司治理必備條款。

公司高級管理人員在行使職權時，遇到自身的利益與公司或股東的利益發(fā)生沖突時，應當以維護和爭取公司或股東的最大利益為行為準則，并保證：

1在其職責范圍內(nèi)行使權利，不得越權。

2除經(jīng)公司章程規(guī)定或者股東大會審議批準，不得同本公司訂立合同或者進行交易。

3不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人牟取利益。

4不得與公司競業(yè)（指自營或者為他人經(jīng)營與公司同類的營業(yè)）或者從事?lián)p害本公司利益的活動。

5不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。

6不得挪用資金或者將公司資金借貸給他人。

7不得利用職務便利為自己或他人侵占或者接受本應屬于公司的商業(yè)機會。

8未經(jīng)股東大會審議批準，不得接受與公司交易有關的傭金。

9不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶儲存。

10不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保。

11不得發(fā)表對公司商業(yè)信譽不利的言論。

12未經(jīng)股東大會審議批準，不得泄露在任職期間所獲得的涉及本公司的機密信息；但在下列情形下，可以向承辦案件的法院或者政府監(jiān)管部門在依法行使公務時要求披露該信息：

1)法律有規(guī)定。

2)公眾利益有要求。

3)該高級管理人員本身的合法利益有要求。

除以上各項義務要求外，公司可以根據(jù)具體情況，在公司章程中增加對本公司高級管理人員的其他義務的要求。

※公司法條文參照

見“公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的資格和義務”章節(jié)。

第一百四十九條董事、高級管理人員不得有下列行為：

1、挪用公司資金；

2、將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲；

3、違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會、股東大會或者董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保；

4、違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會、股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；

5、未經(jīng)股東會或者股東大會同意，利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務；

6、接受他人與公司交易的傭金歸為己有；

7、擅自披露公司秘密；

8、違反對公司忠實義務的其他行為。

董事、高級管理人員違反前款規(guī)定所得的收入應當歸公司所有。

第七節(jié)職業(yè)責任保險

第一百八十四條董事責任險

■以下內(nèi)容是公司治理必備條款。

公司高級管理人員職業(yè)責任保險通稱為董事責任險。

根據(jù)公司治理實踐的需要，公司可以為高級管理人員購買董事責任保險，以保障公司高級管理人員在履行職務行為過程中的不當行為（非故意行為）引起的經(jīng)濟責任和法律責任而給公司及個人帶來損失而提供的商業(yè)保險。

公司高級管理人員必須清楚，明知故犯履行職務的行為不屬于董事責任險的保險范圍。

■以下內(nèi)容是公司治理實踐的專業(yè)提示。

公司高級管理人員的職業(yè)責任保險通稱為董事責任險，這也是國際慣例的做法。

通常情況下，董事責任險適用于公眾上市公司。