第一百九十六條監(jiān)事會(huì)會(huì)議的召集和主持責(zé)任

■以下內(nèi)容是公司治理必備條款。

負(fù)責(zé)監(jiān)事會(huì)會(huì)議召集和主持事務(wù)的召集人順序依次如下：

1監(jiān)事長(zhǎng)。

2副監(jiān)事長(zhǎng)。

3過(guò)半數(shù)以上監(jiān)事。

監(jiān)事會(huì)會(huì)議由召集人負(fù)責(zé)主持。過(guò)半數(shù)以上監(jiān)事是監(jiān)事會(huì)會(huì)議召集人的，應(yīng)當(dāng)從中推舉一名監(jiān)事負(fù)責(zé)主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。

第四節(jié)提案、審議與決議之條件

第一百九十七條股東大會(huì)的提案人資格

■以下內(nèi)容是公司治理必備條款。

下列人員或機(jī)構(gòu)具有向股東大會(huì)提案的資格：

1股東。

2董事會(huì)。

3董事。

4監(jiān)事會(huì)。

5監(jiān)事。

6總經(jīng)理。

第一百九十八條董事會(huì)的提案人資格

■以下內(nèi)容是公司治理必備條款。

下列人員或機(jī)構(gòu)具有向董事會(huì)提案的資格：

1股東。

2董事。

3監(jiān)事會(huì)。

4總經(jīng)理。

第一百九十九條監(jiān)事會(huì)的提案人資格

■以下內(nèi)容是公司治理必備條款。

下列人員或機(jī)構(gòu)具有向監(jiān)事會(huì)提案的資格：

1股東。

2監(jiān)事。

3董事會(huì)。

4總經(jīng)理。

第二百條受理提案機(jī)構(gòu)以及提案的移交

■以下內(nèi)容是公司治理必備條款。

受理向股東大會(huì)提案的機(jī)構(gòu)是董事會(huì)，在當(dāng)期股東大會(huì)會(huì)議召集人確定之時(shí)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)將當(dāng)期已經(jīng)受理的提案移交給當(dāng)期股東大會(huì)會(huì)議召集人。

受理向董事會(huì)提案的機(jī)構(gòu)是董事會(huì)，在當(dāng)期董事會(huì)會(huì)議召集人確定之時(shí)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)將當(dāng)期已經(jīng)受理的提案移交給當(dāng)期董事會(huì)會(huì)議召集人。

受理向監(jiān)事會(huì)提案的機(jī)構(gòu)是監(jiān)事會(huì)，在當(dāng)期監(jiān)事會(huì)會(huì)議召集人確定之時(shí)，監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)將當(dāng)期已經(jīng)受理的提案移交給當(dāng)期監(jiān)事會(huì)會(huì)議召集人。

對(duì)于未被列入股東大會(huì)、董事會(huì)或監(jiān)事會(huì)予以審議并作出決議的提案，受理提案的機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)向董事會(huì)予以備案，公司董事或監(jiān)事可以隨時(shí)調(diào)閱這些文件。

第二百零一條列入股東大會(huì)必須予以審議并作出決議的提案

■以下內(nèi)容是公司治理必備條款。

列入股東大會(huì)必須予以審議并作出決議主要包括但不限于下列提案的事項(xiàng)：

1根據(jù)法律規(guī)定，必須列入股東大會(huì)審議并作出決議的事項(xiàng)。

2根據(jù)公司章程規(guī)定，必須列入股東大會(huì)審議并作出決議的事項(xiàng)。

3單獨(dú)或多位股東合計(jì)持有一定比例值（確定的百分比）股份表決權(quán)的股東提案的事項(xiàng)。

4在股東大會(huì)召開(kāi)十日前，單獨(dú)或者合計(jì)持有百分之三以上股份表決權(quán)的股東提案的事項(xiàng)。

5可以提議且必須召開(kāi)股東大會(huì)會(huì)議的獨(dú)立個(gè)人、聯(lián)署群體或公司內(nèi)設(shè)機(jī)構(gòu)提案的事項(xiàng)。

6政府機(jī)構(gòu)、黨組織機(jī)關(guān)、工會(huì)以及職工代表大會(huì)等通過(guò)符合提案人資格的提案人向股東大會(huì)提案的事項(xiàng)。

■以下內(nèi)容是公司治理實(shí)踐的專業(yè)提示。

“有案可提，照章審議，審議必決，決議必行，違議必究”。這是股東大會(huì)處理提案的工作方針。

沒(méi)有股東、公司內(nèi)設(shè)機(jī)構(gòu)或相關(guān)公司高級(jí)管理人員的主動(dòng)提議，股東大會(huì)會(huì)議就無(wú)法產(chǎn)生決議文件。

客觀上，股東大會(huì)處于被動(dòng)決議狀態(tài)，而股東大會(huì)決議的事項(xiàng)必須依照法律和公司章程規(guī)定，如果法律和公司章程規(guī)定不能與時(shí)俱進(jìn)地滿足公司治理環(huán)境的需要，維護(hù)股東合法權(quán)益則無(wú)從談起。一方面，我國(guó)的現(xiàn)行公司法規(guī)定股東大會(huì)行使的職權(quán)內(nèi)容是處于廣泛定義基礎(chǔ)上的，很難對(duì)公司治理實(shí)踐中的關(guān)鍵細(xì)節(jié)起到實(shí)質(zhì)作用；另一方面，大多數(shù)公司章程是基于社會(huì)通行范本，股東也不理解公司章程的實(shí)質(zhì)作用，股東大會(huì)會(huì)議對(duì)股東而言只是走形式主義罷了，無(wú)實(shí)質(zhì)的意義。因此，公司章程的科學(xué)性和完整性是股東大會(huì)行使職權(quán)符合公司治理實(shí)踐需要的必要保障。

列入股東大會(huì)審議并作出決議的提案從本質(zhì)屬性上劃分為三種類型：法定事項(xiàng)、公司章程特定事項(xiàng)和提案人主張事項(xiàng)。

法定事項(xiàng)，也稱固有事項(xiàng)，指法律已經(jīng)有明確規(guī)定，要求將該事項(xiàng)列入股東大會(huì)審議并作出決議的事項(xiàng)。法定事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)在公司章程中予以載明，否則，公司董事會(huì)有故意欺詐股東之嫌疑。

公司章程特定事項(xiàng)，指法律尚未明確規(guī)定，要求將該事項(xiàng)列入股東大會(huì)審議并作出決議的事項(xiàng)，但根據(jù)公司治理實(shí)踐需要，應(yīng)當(dāng)在公司章程中予以載明將該事項(xiàng)列入股東大會(huì)審議并作出決議的范疇，否則，公司董事會(huì)負(fù)有未能盡責(zé)之嫌疑。

提案人主張事項(xiàng)，指法律尚未明確規(guī)定，要求將該事項(xiàng)列入股東大會(huì)審議并作出決議的事項(xiàng)，根據(jù)公司治理實(shí)踐需要，由于提議人主張的原因而必須列入股東大會(huì)審議并作出決議的事項(xiàng)。公司章程未載明提議人主張事項(xiàng)相關(guān)條款的，公司董事會(huì)負(fù)有未能盡責(zé)之嫌疑。

提案人主張事項(xiàng)在進(jìn)入股東大會(huì)審議階段，視為公司重大事項(xiàng)，在形成決議階段，該事項(xiàng)不再列入公司重大事項(xiàng)范疇，除非該事項(xiàng)列入公司章程特定事項(xiàng)或列入董事會(huì)工作對(duì)象范疇。

公司章程包含提議人主張事項(xiàng)的，必須對(duì)提案資格和提案條件予以明確規(guī)定。

1具備如下條件之一的，均符合提案人主張事項(xiàng)的提案資格：

1)根據(jù)公司章程規(guī)定可以提議且必須召開(kāi)股東大會(huì)會(huì)議的獨(dú)立個(gè)人、聯(lián)署群體或公司內(nèi)設(shè)機(jī)構(gòu)。

2)股東。

2具備如下條件之一的，均符合提案人主張事項(xiàng)的提案條件：

1)根據(jù)公司章程規(guī)定可以提議且必須召開(kāi)股東大會(huì)會(huì)議的獨(dú)立個(gè)人、聯(lián)署群體或公司內(nèi)設(shè)機(jī)構(gòu)提案的事項(xiàng)。

2)股東根據(jù)法律和公司章程規(guī)定，在特定時(shí)期和特定程序規(guī)定向股東大會(huì)提案的事項(xiàng)。

3)政府機(jī)構(gòu)、黨組織機(jī)關(guān)、工會(huì)以及職工代表大會(huì)等通過(guò)符合提案資格的提案人向股東大會(huì)提案的事項(xiàng)。

※公司法條文參照

見(jiàn)“股份有限公司的設(shè)立”章節(jié)。

第一百零三條、召開(kāi)股東大會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)將會(huì)議召開(kāi)的時(shí)間、地點(diǎn)和審議的事項(xiàng)于會(huì)議召開(kāi)二十日前通知各股東；臨時(shí)股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十五日前通知各股東；發(fā)行無(wú)記名股票的，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)三十日前公告會(huì)議召開(kāi)的時(shí)間、地點(diǎn)和審議事項(xiàng)。

單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會(huì)召開(kāi)十日前提出臨時(shí)提案并書(shū)面提交董事會(huì)；董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在收到提案后兩日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時(shí)提案提交股東大會(huì)審議。臨時(shí)提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會(huì)職權(quán)范圍，并有明確議題和具體決議事項(xiàng)。

股東大會(huì)不得對(duì)前兩款通知中未列明的事項(xiàng)作出決議。

第二百零二條列入董事會(huì)必須予以審議并作出決議的提案

■以下內(nèi)容是公司治理必備條款。

列入董事會(huì)必須予以審議并作出決議主要包括但不限于下列提案的事項(xiàng)：

1根據(jù)法律或公司章程的規(guī)定，必須列入董事會(huì)審議并作出決議的事項(xiàng)。

2單獨(dú)或多位股東合計(jì)持有一定比例值（確定的百分比）股份表決權(quán)的股東提案的事項(xiàng)。

3董事提案的事項(xiàng)。

4監(jiān)事會(huì)提案的事項(xiàng)。

5總經(jīng)理提案的事項(xiàng)。

第二百零三條列入監(jiān)事會(huì)必須予以審議并作出決議的提案

■以下內(nèi)容是公司治理必備條款。

列入監(jiān)事會(huì)必須予以審議并作出決議主要包括但不限于下列提案的事項(xiàng)：

1根據(jù)法律或公司章程的規(guī)定，必須列入監(jiān)事會(huì)審議并作出決議的事項(xiàng)。

2單獨(dú)或多位股東合計(jì)持有一定比例值（確定的百分比）股份表決權(quán)的股東提案的事項(xiàng)。

3監(jiān)事提案的事項(xiàng)。

4董事會(huì)提案的事項(xiàng)。

5總經(jīng)理提案的事項(xiàng)。