招式之一：掌控董事會，取消毒丸計(jì)劃。

并非所有的毒丸都不可破。如圖103所示，共有五個招式可以破解毒丸計(jì)劃。

圖10.3五個招式破毒丸

早在1985年，就已經(jīng)有毒丸計(jì)劃被破解的案例。當(dāng)時(shí)美國一家叫克朗的公司，為抵御一個名叫戈德史密斯的收購，制訂了一套毒丸計(jì)劃的“組合拳”：如果公司被兼并，則新的股東沒有選舉權(quán)，董事會每年最多更換1/3，任何重大決定須經(jīng)董事會2/3票通過，以此限制并購方的表決權(quán)；同時(shí)在公司被兼并后，原先的任何一個高級負(fù)責(zé)人離職，必須支付其3年工資和全部退休金，總計(jì)1億美元；原公司骨干在離職時(shí)也要支付半年的工資，總計(jì)3 000萬美元。在這種情況下，戈德史密斯避其鋒芒，曲線進(jìn)攻。他一方面突然對外宣布收購計(jì)劃，促使毫無準(zhǔn)備的投資者大肆拋售克朗公司股票，導(dǎo)致股價(jià)大跌；另一方面暗地收購克朗公司各位大股東和董事的股票。到1985年7月，戈德史密斯持有的克朗公司股份已超過50%。由于他只是購買股票而并沒有兼并公司，所以他并沒有觸發(fā)毒丸計(jì)劃執(zhí)行的條件，但實(shí)際上他已暗中控制了公司。隨即，戈德史密斯召集了臨時(shí)股東大會，他憑借控股地位成為克朗公司的新任董事長，并宣布取消了公司原毒丸計(jì)劃，為進(jìn)一步采取合并行動掃除了障礙。

招式之二：聯(lián)合老股東，進(jìn)行內(nèi)部瓦解。

當(dāng)收購方無法控股目標(biāo)公司董事會時(shí)，可以考慮走內(nèi)部瓦解的路線。收購者可以開出誘人條件，聯(lián)合老股東進(jìn)行內(nèi)部瓦解，通過內(nèi)部股東來逼迫被收購公司的董事會取消毒丸計(jì)劃。這是破解毒丸計(jì)劃的另一個方法，其中典型的案例是仁科公司與甲骨文公司之爭。2003年6月6日，甲骨文公司在沒有通知仁科公司的情況下，突然宣布收購這一當(dāng)時(shí)在世界排名第五大軟件公司的所有流通股票。隨著甲骨文公司一次又一次提高報(bào)價(jià)，仁科公司越來越難抵擋甲骨文的進(jìn)攻。在求助政府結(jié)果未明的情況下，2004年7月，仁科公司拋出了一項(xiàng)名為維持公司銷售業(yè)績，實(shí)為反收購的毒丸擔(dān)保計(jì)劃。擔(dān)保的內(nèi)容是，如果公司被甲骨文公司收購，則將向顧客返還5倍的產(chǎn)品金額。由于仁科公司年銷售額數(shù)十億美元，因此這一擔(dān)保無疑會給收購后的甲骨文公司帶來天文數(shù)字般的巨額債務(wù)，仁科公司希望以此毒丸嚇退甲骨文公司。但甲骨文公司并沒有被嚇住，仍一再提高收購價(jià)格，收購價(jià)已經(jīng)高出當(dāng)時(shí)仁科的市價(jià)許多；而當(dāng)時(shí)仁科公司的業(yè)績一直在走下坡路，收購對仁科公司的股東本來是有利可圖的。因此，在毒丸計(jì)劃發(fā)布后不久，許多仁科公司的股東紛紛給董事會施加壓力，要求董事會撤銷這一毒丸計(jì)劃。在內(nèi)外夾擊的情況下，仁科公司董事會在堅(jiān)持18個月后，終于在2004年12月13日同甲骨文公司達(dá)成了收購協(xié)議，甲骨文公司以103億美元整體收購仁科公司。雖然仁科公司的這一毒丸沒能抵御住甲骨文公司的收購，但它使原仁科公司的股東得到了更多的收益。以此看來，仁科公司的毒丸仍然是成功的。

招式之三：逼迫關(guān)鍵阻撓人退位。

通過內(nèi)部瓦解讓被收購公司的董事會妥協(xié)，是破解毒丸的一個有效方法；但有時(shí)目標(biāo)公司的某一個關(guān)鍵決策人特別頑固，這時(shí)收購公司唯一能做的是逼迫這一關(guān)鍵阻撓人退位。2008年微軟收購雅虎時(shí)，遇到了作為雅虎創(chuàng)始人之一的楊致遠(yuǎn)的頑強(qiáng)阻擊。楊致遠(yuǎn)一邊針對微軟制造毒丸計(jì)劃，一邊結(jié)盟AOL，推出新廣告平臺，希望扭轉(zhuǎn)雅虎被收購的命運(yùn)；但雅虎依然在經(jīng)濟(jì)危機(jī)中一路下滑，直到2008年11月時(shí)再度宣布裁員1 500人。股市不再買楊致遠(yuǎn)的賬，股價(jià)由微軟并購時(shí)的30多美元一股跌到了10多美元，市值蒸發(fā)大半。而輿論開始一邊倒，2008年歐洲IT網(wǎng)站Vnunet評選出了高科技公司史上最差的10名CEO并毫不客氣地將雅虎的楊致遠(yuǎn)排名榜首，對其評價(jià)是：“很少有人能夠像楊致遠(yuǎn)那樣，以如此快的速度、如此糟糕的程度搞砸一個公司。”而雅虎的內(nèi)部股東也紛紛批評楊致遠(yuǎn)錯過了被微軟收購的最佳時(shí)機(jī)，白白浪費(fèi)了17個月。其中雅虎的大股東之一億萬富豪投資者伊坎更是向雅虎施加極大壓力，要求其與微軟談判，后來甚至提出了自己的董事會成員候選人名單，意欲取代雅虎的現(xiàn)任董事會。

2008年11月，失勢的楊致遠(yuǎn)宣布辭去首席執(zhí)行官職務(wù)。在其辭職聲明中，他寫道：“我的血液一直是、而且將永遠(yuǎn)是紫色(雅虎企業(yè)標(biāo)準(zhǔn)色)?！倍磳φ咂毡檎J(rèn)為正是這種“創(chuàng)始人情結(jié)”讓楊致遠(yuǎn)一世英名毀于一旦。

盡管楊致遠(yuǎn)的辭職并沒給雅虎股東們帶來預(yù)期的收效，微軟沒有重開談判大門，無意收購形勢已經(jīng)更加不妙的雅虎。雅虎在反收購過程中，最終的結(jié)果是關(guān)鍵阻撓人被一步一步逼下職位，而談判的籌碼也一點(diǎn)點(diǎn)向收購方傾斜，這實(shí)際上是在無意間上演了一場如何擊敗關(guān)鍵阻撓人的破解毒丸戰(zhàn)爭。

招式之四：不打破毒丸執(zhí)行的前提條件。

不讓毒丸計(jì)劃執(zhí)行的最佳策略是不打破毒丸執(zhí)行的前提條件，讓毒丸計(jì)劃無法啟動。戈德史密斯在并購美國克朗公司時(shí)，就成功使用過這一方法。當(dāng)時(shí)，克朗公司啟用了“突然逆轉(zhuǎn)毒丸”計(jì)劃，即當(dāng)收購者的持股比例達(dá)到20%時(shí)，公司將發(fā)行毒丸證券，持有證券的人在收購者兼并公司后，就可以以折扣價(jià)格來購買公司股票。但戈德史密斯的高明之處在于，他只是不斷購買克朗公司的股份，并不急于達(dá)到兼并所需的100%股份，也就是他沒有打破毒丸執(zhí)行的前提條件。當(dāng)在購買量略微超過50%的克朗公司的股份后，戈德史密斯成為克朗公司的新董事長，并召開董事會取消了原先的毒丸計(jì)劃?？梢?，反毒丸的有效方法是如果能找準(zhǔn)毒丸自身存在的漏洞，在不打破毒丸的執(zhí)行條件下采取行動，可以成功地破解毒丸計(jì)劃。

招式之五：強(qiáng)調(diào)副作用讓毒丸不攻自破。

毒丸計(jì)劃本身是有副作用的，在嚇退惡意收購者的同時(shí)，讓自己也會受到毒害。它會傷害公司自身的元?dú)猓瑦夯?jīng)營狀況，毀壞公司發(fā)展前景，損害股東利益，因而常常會遭到股東們的反對，引起法律訴訟；毒丸計(jì)劃的另一種不利之處在于，由于毒丸會削弱公司價(jià)值，所以也常常失去引入潛在戰(zhàn)略合作者——“白衣騎士”的機(jī)會。

經(jīng)過近30年的發(fā)展，很多公司認(rèn)識到毒丸的毒性，開始主動棄用這一反收購方法。2002年美國有18家棄用毒丸措施，2003年有29家棄用毒丸措施，2004年有10余家公司棄用毒丸措施，而且棄用毒丸的趨勢可能會越來越明顯。

美國公司棄用毒丸計(jì)劃還出于評級方面的考慮。評級機(jī)構(gòu)往往會給那些有毒丸計(jì)劃的公司較低的評級，因?yàn)槎就栌袚p于股票表現(xiàn)，它給投資者留下了公司董事會對任何收購均不予考慮的印象。因此，為了給外人以公司治理良好且不是層層防護(hù)的印象，或者為了贏得公司治理評估機(jī)構(gòu)對公司的更高評級，或者為了吸引外部的投資而使股權(quán)開放，這些公司都選擇了棄用毒丸計(jì)劃。

正是由于毒丸本身的毒性，所以收購者有機(jī)會說服目標(biāo)公司主動放棄毒丸計(jì)劃，使毒丸不攻自破。