13日，張自忠召開營以上軍官作戰(zhàn)前動員。當他問及各部還有何困難，一八Ο師一個軍官風趣地說：“軍長，臨沂這一仗咱們可有四難呀！”

“ 哪四難？你說說?！?/p>

“一難友軍是冤家，二難對手太強大，三難師長不在隊，四難補給真叫差?！?/p>

張自忠一聽，笑著道：“你說的不錯，不過這四難也難不倒咱五十九軍。這一難嘛不管怎么樣，友軍是冤家也要合作，冤家宜解不宜結(jié)嘛。更何況公私要分別，我們以德化之就是了。這二難，日軍第四師確實是日軍的‘王牌”，可咱們五十九軍也不賴嘛。敵人再強大也不要怕，他那師長板垣征四郎，我同他打過交道，我可以不客氣的說，我張自忠不怕他！五十九軍的軍長不怕日軍第四師的師長，我不信，五十九軍的官兵反到過來會怕日軍第四師的官兵了！五十九軍的官兵都是孬種嗎？（下面高聲回答：“不是！”）對，不是孬種，憑什么會怕他們呢！這第三難么，劉師長還得你們派人去接一下，跟他說清楚，再怠命鬧情緒，我就要軍法從事了。至于第四難，因為咱們的補給仍由第一集團軍轉(zhuǎn)撥，先前領的一點淮河作戰(zhàn)就用光了，又不便向上開口，的確有困難，不過大家放心，可以暫向臨沂的士紳們借一點。沒有錢照樣打仗，還要打勝仗！只要咱們發(fā)揚近戰(zhàn)、夜戰(zhàn)的長處，就一定能夠打垮板垣，為中國軍隊爭氣，為中華民族爭光！日本人不是嘲笑咱們中國人有文德，沒有武德，女人死節(jié)者多，而男子捐軀者少嗎？這一回，咱們該讓鬼子瞧瞧啦！”

動員會還沒有結(jié)束，一個身材壯實的軍人走了進來，向張自忠立正敬了一個軍禮：“報告軍長，一八○師師長劉振三歸隊向你報到。”

張自忠還了一個軍禮：“你‘病’好了？想通了？”

劉振三：“報告軍長，我病好了，但還沒有想通。”

“沒想通你怎么來了？”

“沒想通歸沒想通?？稍畚迨跑姷脚R沂來是打鬼子的。一八○師全來打鬼子來了，我劉振三可不是孬種，咋會不來打日本鬼子呢！我這個當師長的可不能給一八○師抹黑呀！再說咱五十九軍沒有一個孬種，劉振三可不能給軍長給五十九軍抹黑呀！我來晚了，你們都把鬼子殺光了，嘿嘿，我殺啥?。俊?/p>

張自忠心里在暗笑，可臉卻繃得緊緊的：“好吧，我正告訴你們師的人，去‘抓’你歸隊哩。我告訴他們，你再不歸隊，就要軍法從事。你既然趕來了，那你歸隊吧！要是這一仗你劉振三給我裝了熊，看我不扒了你的皮！”

“是！”劉振三敬了個禮：“俺劉振三的皮不會讓你扒掉的?！?/p>

當時，除臨沂正面之敵外，湯頭有敵人的兵站；柳樹頭、沙嶺子有敵人，數(shù)目不詳；大太平、小太平、李家太平、許家太平，共有敵人數(shù)百名；停子頭有敵人200余名，陳家太平有敵人數(shù)百名，停子頭至臨沂東關外附近村莊都有敵人，數(shù)目不詳。

一一四旅旅長董升堂建議說：“現(xiàn)在敵人在臨沂城與龐軍作戰(zhàn)，我軍不宜參加臨沂城的戰(zhàn)斗，應采取古人‘圍魏救趙’的戰(zhàn)術，直搗敵后方策應源頭湯頭鎮(zhèn)，使敵人腹背受敵，臨沂之圍自解?！?/p>

他們計劃向敵人發(fā)動攻擊，卻不料敵人到先動手了。

13日，日軍第二集團軍司令官西尾壽造，命令第十師出擊大運河以北的中國軍隊，第五師迅速攻占臨沂，爾后進至嶧縣附近，以策應第十師作戰(zhàn)。因此，板垣加緊攻勢。

張自忠正召集全軍營以上軍官正布署作戰(zhàn)方案，突聞東方傳來劇烈炮聲。日軍已由余村方向向龐軍炮擊，隨后步兵在炮火掩護下發(fā)起猛攻，龐軍難以抵擋，日軍逐漸向臨沂接近。

張自忠立即命令各級指揮官回營準備。

如何應付目前的局面，張自忠與參謀長張克俠緊急商量后，與龐炳勛接通電話。張自忠道：“龐軍團長，我就不直接增派援軍了。貴軍可以徐徐后撤，誘敵深入。這樣日軍的右側(cè)翼就暴露在五十九軍的正面，對我們是有利的?！?/p>

龐炳勛采納了張自忠的意見，一邊抵抗、一邊徐徐退卻。

當晚，日軍先頭部隊已進至芝麻墩、蘭墩和宋家埠一帶，距臨沂城僅三公里。

13日下午，胡定芬及《掃蕩報》記者張劍心、《武漢日報》記者李君齊到五十九軍軍部采訪。話題自然離不開眼前這場大戰(zhàn)。

張自忠興致勃勃地對他們說：“很感謝你們到前線來。部隊上知道有新聞記者在前線，都很緊張。這比中央派來督戰(zhàn)官的效果還來得重大呢！”

記者們請他預測戰(zhàn)役的勝負。張自忠很坦率的回答：“這次攻擊是成功，還是失敗，現(xiàn)在沒有把握。板垣的部隊實力很強，不過我將盡全力去做，以求良心之所安?！?/p>

吃過晚飯，張自忠催促3位記者離開：“這里明天就要打仗，你們趕緊回臨沂城去?！?/p>

張自忠的表情很嚴肅、悲戚，突然冒出一句：“我希望這次在沂河戰(zhàn)死！”

這話使三個記者很吃驚。尤其是胡定芬，這已是短短一個月中他第二次聽見張自忠說“死”了。

大家都只能在心里為張自忠祈禱平安。

經(jīng)過緊張布署，到13日午夜，五十九軍各旅都已進入陣地，具體布署為：

三十八師（缺一一四旅）為左翼，沿角沂莊、曲坊、白沙埠、朱潘、余糧、小安子等村展開，攻擊目標左起湯坊涯、白塔，右至沙嶺子一線；一八○師為右翼，展開于宋王莊、北十里堡、謝家宅、邵雙湖一線，左接三十八師沙嶺子，左至柳杭頭，攻擊目標為停子頭、郭太平、徐太平。全軍正面攻擊戰(zhàn)線達十余公里。