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合并方法的演進與發(fā)展

財務會計研究前沿 作者:王華


在19世紀末20世紀初的美國,企業(yè)合并業(yè)務已經(jīng)逐漸展開,但是由于當時財務會計仍然處在自由放任的階段,所以對于企業(yè)合并,絕大多數(shù)企業(yè)都沿用了傳統(tǒng)的購買資產(chǎn)或發(fā)行股票的處理原則,這便導致了“企業(yè)合并交易”與“資產(chǎn)交易”兩者之間無區(qū)別現(xiàn)象的存在,從而無法體現(xiàn)企業(yè)合并的實質。

1929~1933年的經(jīng)濟危機促使了會計界進行反思,隨著美國1933年《證券法》和1934年《證券交易法》的出臺,美國的財務會計從“自由”狀態(tài)轉向了“受約束”狀態(tài),并購會計的規(guī)范也從此開始。為了規(guī)范企業(yè)合并業(yè)務,美國會計程序委員會(CAP)于1944年發(fā)布的第24號會計研究公報(ARB)《無形資產(chǎn)會計》中對企業(yè)合并會計處理作出了一定的規(guī)范,特別是規(guī)范了對合并商譽的處理。該文件指出:“購買子公司股票或者‘一籃子’購買資產(chǎn)時,若用股票投資于子公司大于子公司在收購日的賬面凈資產(chǎn)時,即暗含了母公司事實上愿意用一個比子公司持有的資產(chǎn)數(shù)額更多的價值去購買,母公司支付的數(shù)額超過子公司持有凈資產(chǎn)的價值則為子公司所具有的商譽。該商譽應作適當分攤,如對混合資產(chǎn)購買的成本在無形資產(chǎn)和有形資產(chǎn)之間進行分攤。”該公報還允許在企業(yè)合并過程中產(chǎn)生的商譽在合并當時就立即從盈余中沖銷。

到了第二次世界大戰(zhàn)以后,企業(yè)合并的會計處理開始由強調法律的形式轉向著重思考“并購前所有權是繼續(xù)存在,還是產(chǎn)生新的所有權”等問題上,從而提出了企業(yè)并購的兩種會計處理方法——購買法和權益結合法,并且在會計程序委員會于1950年發(fā)布的第40號會計研究公報中正式提出了以“是否產(chǎn)生新的所有者”作為區(qū)分權益結合法和購買法的新標準。這一標準在此后發(fā)布的第43號會計研究公報中

ARB No 43是對ARB No 1~ARB No 42的重述和修訂。中得到了保留。為了更好地指導會計實務,1957年又發(fā)布了第48號會計研究公報《企業(yè)合并》,進一步論述了購買法與權益結合法之間的差異、采用購買法或權益結合法的標準及應考慮的因素。這些文件規(guī)定禁止企業(yè)對商譽進行一次性沖銷,但同時它們關于購買法和權益結合法的應用條件的規(guī)定卻不夠明確、不夠嚴格,從而導致了企業(yè)在選擇會計處理方法時紛紛傾向于采用權益結合法以避免購買法可能對未來報告收益產(chǎn)生的影響(商譽的攤銷會導致以后合并凈利潤的減少)。

權益結合法對企業(yè)經(jīng)營業(yè)績的粉飾性逐漸被企業(yè)發(fā)現(xiàn)、運用乃至濫用,這就促使了會計界重新考慮是否應該允許權益結合法的存在。美國會計原則委員會(APB)于1970年8月正式發(fā)布了第16號意見書《企業(yè)合并》,以取代第48號會計研究公報及之前有關企業(yè)合并的準則公告。第16號意見書認為,購買法和權益結合法是不可相互取代的,權益結合法可以采用,但前提條件是必須同時滿足其提出的12個條件,否則就只能采用購買法。

盡管第16號意見書的規(guī)定相當嚴格,但是它仍未能清晰地界定“購買”與“權益結合”的概念,從其施行效果也可以發(fā)現(xiàn),權益結合法運用的空間其實仍然很大。進入20世紀90年代,企業(yè)合并的發(fā)展速度更為迅猛、涉及的金額越來越大,采用不同的合并方法所造成的差異也因此不斷放大;此外,會計國際化的趨勢也迫使作為權益結合法應用相對普遍的美國不得不再次考慮是否繼續(xù)保留權益結合法以及商譽等無形資產(chǎn)的會計處理問題。2001年6月,F(xiàn)ASB發(fā)布了FAS141《企業(yè)合并》及FAS142《商譽和無形資產(chǎn)》兩個財務會計準則,要求所有企業(yè)合并的會計處理都要采用購買法,正式廢止了權益結合法,同時取消了分期攤銷商譽而實行逐年測試的方法。

此外,國際會計準則委員會有關企業(yè)合并方法選擇的規(guī)定也隨著經(jīng)濟的發(fā)展和環(huán)境的變化而作出了相應的調整。國際會計準則委員會發(fā)布的IAS22《企業(yè)合并》(1998年修訂稿)中已對“購買”與“權益結合”作了界定。購買是指通過轉讓資產(chǎn)、承擔負債或發(fā)行股票等方式,由一個企業(yè)(購買企業(yè))獲得另一個企業(yè)(被購買企業(yè))的凈資產(chǎn)和經(jīng)營活動的控制權的企業(yè)合并。而權益結合則是指參與合并企業(yè)的股東聯(lián)合控制它們的全部,即實際上是全部的凈資產(chǎn)和經(jīng)營活動,以使其繼續(xù)對企業(yè)合并后的實體分享利益和分擔風險的企業(yè)合并。此外,IAS22還列舉了用以辨別購買方的一些跡象以及要達到共同分擔和分享合并后實體的風險和利益的目的的一些條件,以便更好地輔助企業(yè)進行判斷并規(guī)范企業(yè)的行為。

2004年,由IASB和FASB共同合作研究制定的IFRS3《企業(yè)合并》,實質上是全盤采納了FAS141以及FAS142的有關觀點,要求廢止權益結合法,對商譽的處理改用測試減值法。

盡管美國及國際會計準則委員會都已經(jīng)取消了權益結合法,但是這一做法至今還沒有在全球范圍內(nèi)得到普遍的認同,例如日本會計準則委員會就已明確表示反對取消權益結合法。關于合并會計方法的優(yōu)劣及適用性等問題的爭論還將持續(xù)下去。

除了購買法和權益結合法以外,也有學者提出了“新起點法(Fresh Start Method)”。Wyatt(1963)指出,當參與合并的各方相對規(guī)模幾乎很近(即等規(guī)模合并),事實上很難確定哪一方取得另一方時(通常這時合并成的實體在規(guī)模、營運范圍和潛在盈利方面與參與合并的各方都非常不同),應以“新起點”為基礎確認合并各方的資產(chǎn):合并成的實體的資產(chǎn)應在合并日按照公允價值入賬;合并成的實體開始營運時不應該有任何收入盈余。這一方法主要適用于公司改組,報告實體作為一個新機構出現(xiàn)的情況,此時雙方的資產(chǎn)和負債可按改組日各自的公允價值計量。


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