目前，兼并收購(gòu)儼然已成為企業(yè)擴(kuò)大經(jīng)營(yíng)規(guī)模、占領(lǐng)市場(chǎng)份額的一種有效手段。綜觀世界上眾多的知名企業(yè)，幾乎都是通過(guò)這一方式取得了現(xiàn)今的霸主地位。

隨著全球經(jīng)濟(jì)一體化進(jìn)程的加速、資本市場(chǎng)國(guó)際化的發(fā)展，公司的收購(gòu)案例將越來(lái)越多，由此引發(fā)的反收購(gòu)活動(dòng)相應(yīng)增加，收購(gòu)與反收購(gòu)的戰(zhàn)爭(zhēng)也愈演愈烈。

一、善意收購(gòu)與惡意收購(gòu)

面對(duì)收購(gòu)方的收購(gòu)活動(dòng)，目標(biāo)公司的股東、董事會(huì)以及管理層可能會(huì)產(chǎn)生兩種不同反應(yīng)，即同意或不同意被收購(gòu)。

如果目標(biāo)公司同意被收購(gòu)，收購(gòu)方的此次收購(gòu)即善意收購(gòu)；反之，目標(biāo)公司反對(duì)被收購(gòu)，收購(gòu)方依然對(duì)其實(shí)施強(qiáng)行收購(gòu)，這種收購(gòu)則稱為惡意收購(gòu)。

在惡意收購(gòu)的情況下，目標(biāo)公司不同意收購(gòu)存在的原因可能是多方面的：要么是因?yàn)槠髽I(yè)的價(jià)值被低估了；要么是因?yàn)槟繕?biāo)公司相信反收購(gòu)行動(dòng)能提高收購(gòu)方的出價(jià)；要么是因?yàn)槟繕?biāo)公司的管理人員擔(dān)心收購(gòu)會(huì)使自己?jiǎn)适КF(xiàn)有的職位……

無(wú)論是哪一方面的原因，都會(huì)導(dǎo)致目標(biāo)公司采取各種反收購(gòu)策略。

二、反收購(gòu)策略

目標(biāo)公司的反收購(gòu)策略有很多種，但我們可在收購(gòu)方發(fā)出收購(gòu)要約的前后階段，將反收購(gòu)策略分為防范性策略（收購(gòu)要約發(fā)出之前）和應(yīng)對(duì)性策略（收購(gòu)要約發(fā)出之后）兩大類。

（一）防范性策略

1．修改公司章程。

公司章程即公司“憲法”，是一部契約性的法律。

目標(biāo)公司可以通過(guò)修改公司章程，使收購(gòu)方較難接受其中的條款，或提高收購(gòu)方的接受成本。

在西方國(guó)家，對(duì)公司章程進(jìn)行修正的反收購(gòu)策略被統(tǒng)稱為“驅(qū)鯊條款”。主要包括：

（1）“公正價(jià)格”條款。

有些收購(gòu)方以現(xiàn)金購(gòu)買51%的股票，另用債券交換剩下49%的股票。目標(biāo)公司股東會(huì)因害怕收到債券而將股票低價(jià)賣出。

“公正價(jià)格”條款可以規(guī)定收購(gòu)方必須對(duì)所有股東支付相同的價(jià)格，這樣能夠有效預(yù)防收購(gòu)方以溢價(jià)收購(gòu)吸引那些急于退出的股東。