陳曉和竺稼簽訂的“2016年可轉(zhuǎn)債協(xié)議”讀起來很艱澀，一旦將這些艱澀的外表從協(xié)議文本中剝離，一副苛刻到近乎敲詐的文件就擺在了你面前。

下面我來把這個(gè)協(xié)議拆碎了給大家看。投資協(xié)議內(nèi)容為：貝恩認(rèn)購國美發(fā)行的2016年到期的可轉(zhuǎn)換債券15.9 億元人民幣，按約18.04億港元結(jié)算，轉(zhuǎn)債票面利率5%，每半年付息一次。如果轉(zhuǎn)股，國美同意貝恩以每股1.108港元的價(jià)格轉(zhuǎn)股，轉(zhuǎn)股價(jià)格與國美 2008年11月22日停牌日收盤價(jià)每股1.120港元相比，便宜0.012港元；與停牌日前最后5個(gè)交易日在聯(lián)交所所報(bào)的平均收市價(jià)每股1.228港元相比，每股便宜0.12港元，貝恩撿了一個(gè)大便宜。陳曉與竺稼簽訂可轉(zhuǎn)債協(xié)議后，國美股票即告復(fù)牌，復(fù)牌首日股價(jià)達(dá)到1.89港元/股，相當(dāng)于貝恩每股凈賺0.782港元，如果貝恩此時(shí)轉(zhuǎn)股，賬面盈利超過70%，凈賺11.13億港元。

即便貝恩不轉(zhuǎn)股，只等國美債券到期后回購債券，它的收益率也是超乎想像得高。參照資本市場(chǎng)行情，轉(zhuǎn)債的票面利率一般在1%~2%之間，而貝恩可轉(zhuǎn)債票面利率高達(dá)5%，且合同約定“每份二 一六年可換股債券將于到期時(shí)或按債券持有人認(rèn)沽權(quán)按本金12%之內(nèi)部收益率減去已付之利息以美元贖回?！奔磦钟腥酥辽倏梢员ＷC獲得12%的年收益率。

如果貝恩將其持有的18.04億港元可轉(zhuǎn)債全部轉(zhuǎn)換為國美股票，將可獲得16.28億股國美股票。以2010年9月7日國美收盤價(jià)2.34港元/股計(jì)算，其市值為38.10億港元，貝恩如果轉(zhuǎn)股的話賬面累計(jì)收益率將高達(dá)116%，而且還可獲得5%的利息，約9020萬港元。

對(duì)于貝恩來說，天下再?zèng)]有比這更好的事情了，一方面可以坐收利息收入，另一方面還可以享受股票增值帶來的超額收益。隨著國美業(yè)績的逐步恢復(fù)，貝恩可以在三四年之后視國美股價(jià)情況轉(zhuǎn)股，到時(shí)候，貝恩已經(jīng)坐收四五億港元的利息收益，轉(zhuǎn)股后，貝恩還能享受到100%，甚至200%以上的股票增值收益。但這些收益顯然并不能讓貝恩滿足。不然貝恩不會(huì)宣布將可轉(zhuǎn)債換股，參與特別股東大會(huì)投票，介入國美大股東和董事會(huì)的斗爭。那么貝恩追求的是什么呢？

在竺稼與陳曉簽訂的可轉(zhuǎn)換債券協(xié)議中，有一些附加條款，要求國美董事會(huì)通過貝恩3名非執(zhí)行董事人選，并將陳曉、王俊洲和魏秋立等人捆綁在協(xié)議中，如果上述3人中有兩人遭解職，將觸發(fā)可轉(zhuǎn)債本金1.5倍的賠付條款。

2010年5月11日下午，國美在香港舉行股東大會(huì)，黃光裕方面否決了“委任貝恩資本董事總經(jīng)理竺稼等3人為非執(zhí)行董事”的議案。此前，由貝恩資本提名的竺稼等3人曾于2009年8月由國美董事會(huì)委任為非執(zhí)行董事。

根據(jù)貝恩資本與國美在投資協(xié)議中的約定，國美公司應(yīng)委任3名由貝恩提名的非執(zhí)行董事進(jìn)入國美董事會(huì)，并促使其在周年股東大會(huì)上被選舉為董事。

5月11日當(dāng)晚，國美召開緊急董事會(huì)重新委任貝恩的3名董事加入國美董事會(huì)，出任非執(zhí)行董事。按照國美公司章程，董事會(huì)在董事人員缺員的時(shí)候，可以臨時(shí)任命董事，但是以后如股東發(fā)起特別股東大會(huì)和召開周年股東大會(huì)，臨時(shí)董事人選都必須重新選舉，一旦獲得股東大會(huì)正式表決通過，臨時(shí)董事任期可以達(dá)到3年。國美發(fā)表聲明：“如果貝恩在國美董事會(huì)中失去了董事席位將造成公司違約并須作出賠償。這樣的投票結(jié)果將直接導(dǎo)致公司承擔(dān)高達(dá)人民幣約24億元的相關(guān)賠償額。”這24億元人民幣是如何算出來的？