早在1942年9月12月，在烏克蘭東部文尼察與希特勒會晤時，保盧斯就對第6集團(tuán)軍的左翼表示過擔(dān)憂。因為第6集團(tuán)軍的側(cè)翼，即斯大林格勒的西北部和正南部，是由裝備較差的羅馬尼亞軍隊和意大利軍隊負(fù)責(zé)守衛(wèi)的。雖然第6集團(tuán)軍和德軍最高統(tǒng)帥部都非常清楚這種部署形勢的潛在危險，但是他們也是心有余而力不足，無法進(jìn)行補救，除非將A集團(tuán)軍群從高加索撤回。德軍的計劃再一次違背了一個簡單的事實，那就是：德軍根本沒有足夠的兵力來守護(hù)整條戰(zhàn)線。

處在巨大突出陣地最前沿的、缺乏后備部隊支援的第6集團(tuán)軍已被蘇軍拖入了一場空前規(guī)模的消耗戰(zhàn)。他們僅能依靠一條普通的鐵路線進(jìn)行后勤補給，這條鐵路線在卡拉奇跨過頓河，而此地距蘇聯(lián)前線大約公里。第6集團(tuán)軍和第4裝甲集團(tuán)軍的所有20個師都陷入了頓河―伏爾加河突出陣地最東端的斯大林格勒市內(nèi)及其周圍。德軍對第6集團(tuán)軍的3個裝甲師（第14、16和24裝甲師）寄予厚望，希望他們能夠保護(hù)第6集團(tuán)軍的側(cè)翼，然而，這種指望卻落了空。慘重的損失和嚴(yán)重的燃油供應(yīng)短缺形勢已使德軍色厲內(nèi)荏，其實際兵力與編制實力相差甚遠(yuǎn)。在南部部署的第4裝甲集團(tuán)軍的實際兵力只能說是其早期實力的一個縮影。至1942年11月，第4裝甲集團(tuán)軍所屬第14和第24裝甲師劃歸第6集團(tuán)軍，從而使其實力還不到一個裝甲師的兵力。另外，海姆中將的第48裝甲軍也成為Ｂ集團(tuán)軍群在頓河灣的戰(zhàn)斗預(yù)備隊。但他們能夠向第6集團(tuán)軍提供的戰(zhàn)斗支援微乎其微。一支兵力大約6萬人的滿編裝甲軍的確是一支可怕的軍隊，但海姆中將的部隊僅僅由羅馬尼亞第1裝甲師和第22裝甲師組成，其中，第1裝甲師裝備的是20世紀(jì)30年代生產(chǎn)的捷克坦克，而第22裝甲師則是東線戰(zhàn)場上臭名遠(yuǎn)揚的最令人失望、最沒有戰(zhàn)斗力的裝甲師。作為羅馬尼亞第3集團(tuán)軍的后援部隊，第48裝甲軍部署在斯大林格勒西部，但是，Ｂ集團(tuán)軍群司令馮·魏克斯陸軍元帥只有在獲得希特勒批準(zhǔn)的情況下，才能動用這支部隊。希特勒還曾許諾調(diào)遣第6裝甲師和2個步兵師增援Ｂ集團(tuán)軍群，但他們遠(yuǎn)在法國，最早也要到12月份才能抵達(dá)前線。

杜米特雷斯庫將軍的羅馬尼亞第3集團(tuán)軍部署在斯大林格勒西北部的頓河流域。1942年8月24日，蘇軍的反攻奪取了位于頓河南岸的綏拉菲摩維奇橋頭堡和克列茨卡亞東部的一座橋頭堡。在第48裝甲軍提供支援的情況下，羅馬尼亞軍隊用8個步兵師和2個騎兵師鎮(zhèn)守一條160公里長的陣地。1942年11月，第3集團(tuán)軍的兵力為17萬人，每個師負(fù)責(zé)保衛(wèi)一條20公里長的戰(zhàn)線，這是標(biāo)準(zhǔn)布防戰(zhàn)線長度的兩倍。由于布防戰(zhàn)線過長，羅馬尼亞軍隊的防御部署缺乏深度和密度。同樣，第3集團(tuán)軍的反坦克防御依靠的是口徑為37毫米的大炮，而這種武器對蘇軍的新式坦克幾乎不會造成任何破壞。1942年10月間，杜米特雷斯庫提出德軍與羅馬尼亞軍隊采取聯(lián)合行動，摧毀綏拉菲摩維奇橋頭堡的建議，但遭德軍拒絕，因為德軍無法從斯大林格勒抽出部隊參加這一戰(zhàn)斗。第4裝甲集團(tuán)軍的右翼，即斯大林格勒南部，部署的是羅馬尼亞第6軍，羅馬尼亞第7軍則在薩帕湖以南更遠(yuǎn)的位置部署。從11月21日起，康斯坦丁內(nèi)斯庫將軍的第4集團(tuán)軍司令部負(fù)責(zé)指揮這2個羅馬尼亞軍，在蘇軍進(jìn)攻開始時，他們的指揮由霍斯負(fù)責(zé)。這支羅馬尼亞軍隊下轄5個步兵師和2個騎兵師，總兵力達(dá)萬余人。在北部，羅馬尼亞軍隊的部署過于分散，裝備也較差，他們的防御缺乏足夠的深度和密度?；羲箤Φ?裝甲集團(tuán)軍右翼的擔(dān)心沒有引起重視，因為德軍認(rèn)為，只要A集團(tuán)軍群不離開高加索地區(qū)，Ｂ集團(tuán)軍群就沒有進(jìn)一步加強防線的必要。10月初，斯大林格勒方面軍的左翼部隊在薩帕湖地區(qū)成功發(fā)動了一次有限反攻。羅馬尼亞第4集團(tuán)軍的快速失敗表明，德軍的裸露陣地防御存在著嚴(yán)重問題。此外，德軍沒有對斯大林格勒南部伏爾加河畔的蘇軍橋頭堡采取任何防御措施，僅有一支德軍預(yù)備隊（雷瑟少將的第29摩托化師）守護(hù)著一條193公里長的陣線，霍斯的2個德軍步兵師仍留在斯大林格勒市內(nèi)。