松山東距惠通橋約二十余里，西距龍陵約四十余里。是惠通橋至龍陵咽喉之地，也是雄踞滇西路上的一座大山。舊縣志記載形容：“高山夾箐，地險(xiǎn)路狹，馬不能并行?！弊阋?jiàn)山勢(shì)陡峭，攀登極難。

這座俯瞰惠通橋，而且是龍陵天然屏障的大山，方圓約二十五平方公里，由陰登山、大小松山、大啞口、滾龍坡、長(zhǎng)嶺崗等山峰組成。山巒重疊，丘陵起伏。滇緬公路經(jīng)惠通橋向西，依丘傍林，環(huán)繞松山，經(jīng)過(guò)寬不過(guò)三五十公尺，而且崗嶺起伏的滾龍坡、大埡口向西，從臘猛街、陰登山延至松山下，險(xiǎn)峻異常。汽車在這條公路上行駛，稍一不慎，便會(huì)翻下懸崖。山上多密林，大樹(shù)參天。

由于地處高原，氣候變化無(wú)常。時(shí)值初夏，滿山云霧，陰雨連綿，道路泥濘難行，戰(zhàn)壕里常常水滿沒(méi)膝，尤其是進(jìn)攻中匍匐前進(jìn)，更是渾身淤泥。

日寇占領(lǐng)松山兩年之久，以一個(gè)工兵聯(lián)隊(duì)和強(qiáng)迫來(lái)的中國(guó)民工構(gòu)筑工事，囤積糧彈，甚至將營(yíng)妓也帶到松山，作長(zhǎng)期固守的打算。

整個(gè)松山陣地，以松山頂峰為主，稱為子高地；在滾龍坡、大埡口、長(zhǎng)嶺崗(包括大寨、黃家水井、馬鹿塘)等地各據(jù)點(diǎn)，根據(jù)地形在制高點(diǎn)上構(gòu)筑一至兩個(gè)主堡，又在兩側(cè)構(gòu)筑若干子堡，陣地前構(gòu)筑側(cè)射潛伏小堡。各堡間用交通壕相連接，互相支持，形成堅(jiān)不可破的防御陣地。這些據(jù)點(diǎn)又與主峰陣地互為掎角。各據(jù)點(diǎn)還構(gòu)有堡壘群，有體系地散布于松山南北密林暗丘之中。另有七個(gè)天然石洞，被構(gòu)筑成指揮所。

對(duì)于有這樣嚴(yán)密防御工事的山區(qū)，遠(yuǎn)征軍估計(jì)僅有日寇三四百人，最多超不過(guò)五百人。實(shí)際防守松山之?dāng)常噙_(dá)三千四百余人。由于對(duì)敵情判斷有誤，長(zhǎng)官部原計(jì)劃：主力應(yīng)避免對(duì)松山守?cái)痴鎻?qiáng)攻，只以一部對(duì)松山作牽制性進(jìn)攻，掩護(hù)集團(tuán)軍主力由左側(cè)攀枝花、打黑渡等渡口渡江，直取平戛、象達(dá)、鎮(zhèn)定街，一舉克復(fù)龍陵、芒市，截?cái)嗨缮绞財(cái)逞a(bǔ)給線，迫使松山上日寇不戰(zhàn)自亂。

第十一集團(tuán)軍于一九四四年五月中旬接到長(zhǎng)官部渡江命令，即以新二十八師第八十二、八十三團(tuán)由打黑渡及七道河渡江。該師另一個(gè)團(tuán)即第八十四團(tuán)暫撥歸第八十八師師長(zhǎng)胡家驥指揮。

新二十八師是由新二十九師合并而成。盡管屬于第十一集團(tuán)軍主力第七十一軍建制，但是，仍舊受到歧視。反攻一開(kāi)始，宋希濂即將這個(gè)師分散使用，爾后也是在各師“打補(bǔ)丁”。最后也未逃脫雜牌部隊(duì)的命運(yùn)——在反攻勝利后，新二十八師殘部集中于昆明，仍舊被嫡系部隊(duì)武力脅迫將其吞并!

由于新二十八師擔(dān)任江防，第二十集團(tuán)軍在高黎貢山作戰(zhàn)，他們“隔岸觀火”，摩拳擦掌，誓報(bào)當(dāng)年緬甸戰(zhàn)場(chǎng)“一箭之仇”。六月四日清晨奉命開(kāi)始渡江，為掩護(hù)渡江部隊(duì)，遠(yuǎn)征軍以兩個(gè)榴彈炮團(tuán)及第七十一軍軍直屬山炮營(yíng)在惠通橋一帶高地上，向松山一帶廣面轟擊。同時(shí)出動(dòng)九架重轟炸機(jī)，輪番轟炸。此時(shí)此刻日寇任何據(jù)點(diǎn)只要打出一炮，甚至是打出一發(fā)子彈，遠(yuǎn)征軍就會(huì)集中炮火回敬，空軍發(fā)現(xiàn)目標(biāo)，也會(huì)集中轟炸。所以日寇一開(kāi)始也曾試圖阻攔渡江，在遭到雨點(diǎn)般的炮彈、炸彈還擊后，終于沉默了。

這就更助長(zhǎng)了新二十八師驕躁情緒。

第八十二團(tuán)首先順利渡過(guò)怒江，稍事整頓，即向竹子坡攻擊前進(jìn)。

這是養(yǎng)精蓄銳之師，而且士氣空前旺盛，所以勇猛異常。盡管山路陡峭，攀登十分困難，而且仰攻更是不易，但是，新二十八師將士銳不可當(dāng)。而且竹子坡是陰登山南翼前沿陣地，已經(jīng)被東岸炮兵及空軍轟擊得陣地支離破碎，所以盡管日寇頑強(qiáng)，也經(jīng)不起新二十八師將士猛打猛沖，日寇終于支持不住，狼狽向臘猛方向逃竄。

第八十二團(tuán)占領(lǐng)了竹子坡后，日寇在陰登山及大松山的炮火，便向竹子坡轟擊。東岸遠(yuǎn)征軍炮兵陣地發(fā)現(xiàn)后，當(dāng)即延伸炮火予以壓制，一枚枚帶著呼嘯聲的炮彈，向敵陣地飛去。接著白煙滾滾，塵土飛揚(yáng)，空軍也及時(shí)趕到，成噸炸彈傾瀉在敵陣地上。日寇在優(yōu)勢(shì)火力壓迫下，再一次沉默了。

這一次的勝利，給新二十八師將士鼓舞甚大，決心再接再厲，幾乎是喘息未定，便又向陰登山發(fā)動(dòng)強(qiáng)攻。

陰登山猶如一座銅鐘，頂端有一段約三十度緩坡面，光禿禿的，因?yàn)槿湛芤驯M砍樹(shù)木用于構(gòu)筑工事。下面坡度逐漸增大，而且是一片茂密的樹(shù)林。從山下用望遠(yuǎn)鏡可以觀察到山頂上有幾個(gè)地堡的射擊孔。有經(jīng)驗(yàn)的指揮官一眼便看穿這是用來(lái)吸引火力的偽裝，真正的射擊孔必然掩護(hù)得很巧妙，至少在射擊前很難發(fā)現(xiàn)。由于東岸的炮擊和轟炸，陰登山陣地上已是彈坑斑駁，似乎已遭到一定程度的破壞。