伴隨國(guó)企改革的深化，股份制改革在經(jīng)過(guò)數(shù)年?duì)幷摵笞罱K被社會(huì)廣泛接受，改革最終目標(biāo)確立為建立社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)。但是，這個(gè)過(guò)程面臨諸多問(wèn)題，首當(dāng)其沖的就是監(jiān)管缺失。

由于監(jiān)管機(jī)制不完善，國(guó)企改革矛盾重重，主要表現(xiàn)為：國(guó)有企業(yè)法人不明晰，就是所謂“所有者虛置”，這樣就降低了企業(yè)競(jìng)爭(zhēng)力，致使多數(shù)國(guó)企面臨經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)差、巨額虧損等現(xiàn)象。

另一方面，國(guó)有企業(yè)的所有權(quán)問(wèn)題日益引起重視。在當(dāng)時(shí)，個(gè)別國(guó)有企業(yè)的高層管理者在改革之初實(shí)際上掌握了企業(yè)大部分的剩余控制權(quán)及部分剩余索取權(quán)，而這種權(quán)利也被人們所認(rèn)同，但當(dāng)時(shí)并沒(méi)有相關(guān)的立法對(duì)這種權(quán)利予以保護(hù)，因此國(guó)有企業(yè)出現(xiàn)了亂象，投機(jī)倒把、倒賣(mài)詐騙國(guó)有資產(chǎn)等不正之風(fēng)日盛。而這些矛盾要想從根本上解決，就一定要加強(qiáng)立法。

1992年6月，在北京一次會(huì)議上，時(shí)任七屆全國(guó)人大常委會(huì)委員長(zhǎng)的萬(wàn)里提議，討論制定《證券交易法》的相關(guān)事宜。鑒于該法專(zhuān)業(yè)性很強(qiáng)，建議由時(shí)任七屆全國(guó)人大常委會(huì)委員、七屆全國(guó)人大財(cái)經(jīng)委委員的北京大學(xué)厲以寧教授，負(fù)責(zé)組織《證券交易法》起草組。

這樣一來(lái)，厲以寧從股份制倡導(dǎo)者轉(zhuǎn)變成了監(jiān)督者。當(dāng)時(shí)，這部法律的制定可謂是一波三折。

由于缺乏立法經(jīng)驗(yàn)，人們對(duì)于證券業(yè)立法過(guò)程的復(fù)雜性沒(méi)有充分估計(jì)，甚至曾有個(gè)別領(lǐng)導(dǎo)認(rèn)為有1年時(shí)間起草小組就能拿出草案來(lái)提交到全國(guó)人大常委會(huì)去審議。這一情況很快由國(guó)家體制改革委員會(huì)的一位同志以簡(jiǎn)報(bào)的形式上報(bào)到了國(guó)務(wù)院，得到江澤民、李鵬、朱镕基等眾多高層領(lǐng)導(dǎo)的圈閱，可見(jiàn)當(dāng)時(shí)中央對(duì)這一法案的實(shí)施是多么關(guān)注。

主持起草工作時(shí)，厲以寧的全國(guó)人大代表任期已不滿(mǎn)1年，1993年3月，他離開(kāi)了人大，后任全國(guó)人大法律委員會(huì)副主任委員。角色轉(zhuǎn)變，厲以寧的立場(chǎng)和職責(zé)都發(fā)生了很大變化，他需要維護(hù)的是人大常委會(huì)法律工作委員會(huì)的集體意見(jiàn)，正是這樣一次會(huì)議的爭(zhēng)論使《證券法》一度擱置。

事情的緣起是1994年3月底，全國(guó)人大法律委、全國(guó)人大財(cái)經(jīng)委以及全國(guó)人大常委會(huì)法工委在空軍招待所聯(lián)合召開(kāi)一個(gè)座談會(huì)，討論由全國(guó)人大常委會(huì)法工委做出的《證券法（草案修改第四稿）》。