現(xiàn)申請人根據(jù)中華人民共和國法律的有關(guān)規(guī)定，按照申請人在合同中約定的仲裁條款，特向貴仲裁委員會申請仲裁，請求作出公正裁決，裁決撤銷江山公司有關(guān)修改合同和章程董事會決議，以保護申請人的合法權(quán)益。

選擇上海仲裁委的原因是，華源集團總部是在上海，華源在上海的能量不是一般的大，否則怎么能對上藥集團實施蛇吞象呢？

因此，華源有信心在上海通過仲裁裁決來阻擊報批。

這是一招圍魏救趙的好棋，既然報批這個環(huán)節(jié)我華源搞不定你們，我現(xiàn)在直接申請仲裁，這樣你們無法順利報批，必然要調(diào)頭與我進行仲裁決戰(zhàn)，可這仲裁地點是在我老家，我在這地方挖個坑，把你們活埋了，不冤死你們才怪呢？

11月19日，上海仲裁委快速向EA公司、RT公司、江蘇醫(yī)保、新蘭公司發(fā)出《關(guān)于“SV2002082江山制藥合同爭議仲裁案”仲裁通知》:

申請人江蘇華源已就題述合同所引起的爭議向本會提出仲裁申請。本會根據(jù)合同中的仲裁條款已予以受理?，F(xiàn)將申請人提交的仲裁申請書及所附證明文件一式一份分別發(fā)送給你四方，并通知如下……

點評：江山爭奪戰(zhàn)正式開戰(zhàn)，華源圍魏救趙，主動申請仲裁開戰(zhàn)，起了個好頭，8個月后，豐原也以其人之道，還治其人之身。

積極備戰(zhàn)

華源這次阻擊報批，表面上是針對原股東的行為，實際上是阻擊豐原入主江山，因此，豐原開始積極準(zhǔn)備戰(zhàn)斗，一方面是為了保護布局“修憲”的成果，使其順利合法化，另一方面也是為了以后的股東爭霸做鋪墊。

完成收購江山后，孫朝輝開始擔(dān)任豐原集團副總，分管集團整個銷售工作，再具體負責(zé)投資項目精力不夠，特別是江山爭奪戰(zhàn)已經(jīng)開戰(zhàn)，需要一位得力干將。豐原投資部現(xiàn)有人員都是老總出身，管理、談判沒有問題，但法律、財務(wù)等綜合能力欠缺，孫朝輝不由想起遠在宿州工作的郭雨亭（化名）。

2002年3月29日，時任安徽省常務(wù)副省長張平，主持省政府專題會議，決定豐原集團以承擔(dān)2億元債務(wù)的方式收購貝斯特公司全部資產(chǎn)。4月3日，李榮杰與時任宿州市市長梁偉國宣布，郭雨亭加入貝斯特公司班子，擔(dān)任副總經(jīng)理分管財務(wù)，負責(zé)收購。

2002年是豐原大發(fā)展的一年，對外收購和自建項目很多，張成和孫朝輝工作都太忙，豐原投資部人員嚴重不足。結(jié)果貝斯特項目變成張成定期指導(dǎo)，郭雨亭一人全面負責(zé)。

貝斯特公司是副廳級企業(yè)，總資產(chǎn)11億元，內(nèi)含10多個法人主體，收購期間存在大量的項目研究、債務(wù)重組、法律協(xié)議、經(jīng)營控制等工作。郭雨亭充分利用貝斯特公司人員完成全部收購工作，自身在財務(wù)、法律和投資等幾個領(lǐng)域的能力大幅提升。完成貝斯特公司項目收購后，郭雨亭繼續(xù)兼任副總經(jīng)理，協(xié)助新公司總經(jīng)理整合、經(jīng)營工作。

孫朝輝向李榮杰建議，調(diào)郭雨亭回來主持投資部工作，李榮杰說：“投資部里面的人都是干過老總的，不好管，小郭行不行？”

孫朝輝說：“在別人手下干我不知道，在我手下干肯定行，在你手下干更行。”

李榮杰哈哈一笑：“好，回來。”

11月9日，豐原召回在宿州工作的郭雨亭，郭雨亭回來后，很快擔(dān)任投資發(fā)展部部長，在江山爭奪戰(zhàn)多次戰(zhàn)役中，充分發(fā)揮綜合專業(yè)經(jīng)驗。

江山爭奪戰(zhàn)全面開戰(zhàn)期間，豐原有三位具體戰(zhàn)斗人員：孫朝輝負責(zé)全局，側(cè)重策劃、宣傳、談判；王永斌負責(zé)技術(shù)、管理、協(xié)助談判沖鋒；郭雨亭負責(zé)法律、財務(wù)，主持投資部協(xié)助、配合戰(zhàn)爭各項工作。

布局“修憲”是原股東的協(xié)議責(zé)任，因此，中糧和海企共同出面委托了江蘇金鼎英杰律師事務(wù)所（簡稱金鼎所），指定車濤律師和金杰（化名）律師作為代理人，仲裁費用和律師費用也是由中糧和海企共同承擔(dān)。

華源仲裁申請的對象雖然還是EA公司和RT公司，但此時這兩個公司已經(jīng)屬于豐原了，公章已經(jīng)由豐原投資部負責(zé)管理，因此，法律手續(xù)要由豐原辦理。

豐原意識到這場戰(zhàn)爭是持久戰(zhàn)，以后經(jīng)常要辦理法律手續(xù)，為便于應(yīng)對今后戰(zhàn)爭所需要的各種法律手續(xù)。豐原決定將EA公司和RT公司董事調(diào)整為三位，分別為張成、孫朝輝和香港中聯(lián)董事蘭軍。其中：EA公司的法定代表人為孫朝輝，RT公司的法定代表人為張成。

根據(jù)香港法律，EA公司和RT公司的重大行為都需要董事到香港律師行當(dāng)面聲明，而蘭軍是在香港辦公的，委派蘭軍出任董事方便以后在香港辦理手續(xù)。

點評：對華源來說，豐原收購江山屬于惡意收購，肯定有一場惡戰(zhàn)。這一點，豐原非常清楚，因此，戰(zhàn)斗一打響，豐原就積極準(zhǔn)備戰(zhàn)斗。

重拳出擊

12月4日，郭雨亭攜帶EA公司和RT公司公章到南京，與江蘇海企奚德仁、金鼎所車濤、金杰首次會面，商談如何對華源的阻撓進行反擊。郭雨亭首次參與江山項目，很快就進入狀態(tài)，提出不少建議。車濤感嘆道：“郭部長不簡單，還真懂法律?！?/p>

合作三方共同策劃了一套組合拳，決定以江山制藥四方股東的名義重拳出擊，痛打華源。

向華源制藥和江蘇華源發(fā)出《聲明》

近日，我們發(fā)現(xiàn)華源制藥在2001年年報中非法合并江山公司的財務(wù)報表，我們感到極大的震驚。該行為嚴重違反了中國公司法、證券法及有關(guān)財務(wù)管理法律法規(guī)，我們表示強烈的憤恨！

對此，我們嚴正聲明如下：

華源制藥在2001年年報第四部分第（三）項中稱“根據(jù)該公司章程及董事會有關(guān)決議……江蘇華源取得了對江山公司財務(wù)和經(jīng)營政策的控制權(quán)。根據(jù)財政部《合并會計報表暫行規(guī)定》的有關(guān)規(guī)定，本公司將江山公司2001年12月31日的資產(chǎn)負債表納入合并范圍，并將該公司2001年1至12 月份的利潤表也納入合并范圍，相應(yīng)對期初余額進行了追溯調(diào)整。”我們四方股東認為上述關(guān)于合并報表的公告無任何事實和法律依據(jù)，涉嫌財務(wù)造假，是嚴重的違法行為。

關(guān)于2002年8月20日簽訂的《江山制藥股東各方關(guān)于江蘇華源并表問題的內(nèi)部協(xié)議》及董事會決議，我們認為是在江蘇華源隱瞞上述違法事實，對我們四方股東實施欺詐的情況下簽署的，現(xiàn)鄭重聲明撤銷該協(xié)議。對于上述違法事實，我們保留依法追究上述違法行為對我們各方股東造成損害的權(quán)利，并保留追究有關(guān)直接責(zé)任人法律責(zé)任的權(quán)利。

鑒于你們不僅不糾正違法行為，反而扣押江山公司合同、章程修改文件正本，并向江蘇省外經(jīng)貿(mào)廳等部門虛構(gòu)事實，惡意投訴，甚至于2002年11月18日向上海仲裁委提起仲裁，企圖阻撓江山公司股東正常修改的合同、章程文件依法報批。

為此我們著重要求你們立即糾正有關(guān)違法行為，向我們做出書面解釋，并向政府部門澄清事實真相，執(zhí)行董事會決議，完成報批手續(xù)，同時立即撤回投訴和仲裁申請。如在一周內(nèi)未達到我們的要求，我們將依法采取一切必要的措施，追究你們的違法責(zé)任，以維護我們的合法權(quán)益。

一句話：你賴皮，我們也賴皮，我不知道你以前非法并表。

向江山制藥發(fā)出禁止并表的《函》

江蘇江山制藥有限公司：

鑒于我們發(fā)現(xiàn)華源制藥在2001年年報中非法合并江山公司報表。在該違法行為未得到糾正之前，我們要求江山公司財務(wù)報表僅限于在公司查閱，對各股東均暫不報送正本及復(fù)印件。

完成上述文件后，很快在南京蓋上江蘇醫(yī)保的公章。

12月5日，車濤、金杰和郭雨亭三人一起到靖江，江山制藥積極配合。

孔智說：“華源偽造的那份協(xié)議肯定還在，抓住這份協(xié)議是戰(zhàn)斗的要點?！?/p>

季偉雯說：“華源真不像話，你對中糧和海企申請仲裁也就算了，怎么對新蘭公司也下毒手?！?/p>

在江山制藥總經(jīng)理秘書史文韜（化名）的協(xié)助下，《聲明》和《函》都蓋上新蘭公司的公章，同時在金鼎所已經(jīng)起草好的《回執(zhí)》上面蓋上江山制藥的公章：