2001年9月，國(guó)家開始鼓勵(lì)國(guó)有醫(yī)藥企業(yè)接受跨國(guó)公司的結(jié)構(gòu)調(diào)整，政策上的松動(dòng)，使羅氏和江山制藥已經(jīng)談了多時(shí)的合資看到了曙光。

然而當(dāng)時(shí)華源制藥先是表示反對(duì)，而后的態(tài)度就始終曖昧不明。

2002年6月，羅氏收到了來(lái)自德國(guó)政府反壟斷局的非正式文件，文件中稱，羅氏與江山的合資將導(dǎo)致其在某一地區(qū)的市場(chǎng)份額超過45％，有壟斷的嫌疑，要求羅氏撤回與江山合作的申請(qǐng)。

3個(gè)月以后，占有全球維C產(chǎn)量40％的羅氏將其維生素和精細(xì)化工業(yè)務(wù)整體出售給帝斯曼。

與羅氏的合資突然中斷，讓江山制藥坐立不安。因?yàn)榻街扑幃?dāng)時(shí)的4個(gè)股東都不打算繼續(xù)向其投資，只有合資是可以選擇的道路。而維C行業(yè)，在中國(guó)乃至全球市場(chǎng)，當(dāng)時(shí)都走到了谷底。據(jù)了解，在2001年年底到2002年年初，國(guó)際市場(chǎng)維C的價(jià)格已經(jīng)跌到了歷史最低，2美元/公斤。而在1995年的時(shí)候，這個(gè)價(jià)格是13美元/公斤。

豐原集團(tuán)在這個(gè)時(shí)候及時(shí)出現(xiàn)。

它的出現(xiàn)不僅將江山的幾個(gè)股東解脫了出來(lái)，而且解決了江山制藥在和羅氏商談合資的過程中，久談不下的兩個(gè)瓶頸問題。

其一，羅氏要求將江山制藥現(xiàn)有的1500名員工裁員一半，幾個(gè)股東不同意。豐原不要求裁員；

其二，出讓股份的股東要求在凈資產(chǎn)收購(gòu)的基礎(chǔ)上還要多付2000萬(wàn)元人民幣，羅氏不同意，雙方在這個(gè)問題上膠著已久。

同一天，《中華工商時(shí)報(bào)》頭版頭條刊登財(cái)經(jīng)新聞，新聞剪輯：

維C市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)格局突變 豐原集團(tuán)收購(gòu)江山制藥52％股權(quán)

近日，有“中國(guó)檸檬酸之王”之稱的安徽豐原集團(tuán)有限公司，以收購(gòu)中糧集團(tuán)和江蘇海企集團(tuán)所擁有江山制藥52％股權(quán)的方式，成為中國(guó)維C行業(yè)“四大家族”之一的江山制藥的最大股東。這不僅標(biāo)志著安徽豐原集團(tuán)在實(shí)施農(nóng)產(chǎn)品深加工戰(zhàn)略中，開始向維C行業(yè)進(jìn)軍，同時(shí)預(yù)示著維C行業(yè)面臨著重新洗牌。

……

安徽豐原集團(tuán)，在不到八年的時(shí)間，從一個(gè)連年虧損、瀕臨倒閉的企業(yè)，迅猛發(fā)展成為檸檬酸生產(chǎn)能力位居世界第一、效益和出口創(chuàng)匯居全國(guó)同行之首的涉足農(nóng)產(chǎn)品深加工、醫(yī)藥、食品、金融投資等產(chǎn)業(yè)的國(guó)有大型骨干企業(yè)集團(tuán)。

新聞戰(zhàn)一開始，報(bào)紙、雜志、網(wǎng)站等各路財(cái)經(jīng)媒體開始關(guān)注，紛紛轉(zhuǎn)載報(bào)道。

點(diǎn)評(píng)：豐原一開始啟動(dòng)新聞戰(zhàn)，只是想對(duì)華源施加壓力，希望華源讓步，沒有涉及偽造董事會(huì)決議一事，就是希望有談判的余地，好謀取戰(zhàn)利品。

催促開會(huì)

豐原一直催促趙光明召開江山制藥董事會(huì)。6月5日，在新聞戰(zhàn)的壓力下，趙光明來(lái)函表示同意開會(huì)：

依法及公司章程，公司董事完全有權(quán)提議召開臨時(shí)董事會(huì)，作為公司董事長(zhǎng)，本人應(yīng)對(duì)有關(guān)董事的依法提議召開臨時(shí)董事會(huì)的權(quán)利予以保護(hù)。為了及時(shí)有效地召開臨時(shí)董事會(huì)，請(qǐng)盡快向本人提交：

1．有關(guān)股東RT及股東EA之間已依法進(jìn)行了股東轉(zhuǎn)讓的有效證明；

2．?dāng)M提名出任公司新董事長(zhǎng)的姓名、年齡、履歷等；

3．?dāng)M提議董事會(huì)討論的江山公司的經(jīng)營(yíng)方針、發(fā)展規(guī)劃；

4．修改江山公司合同及章程的具體方案。以便于本董事長(zhǎng)在依法審查后將董事會(huì)召開的時(shí)間、地點(diǎn)及擬討論的議題一并通知其他所有董事并有利于董事會(huì)的順利召開。

豐原一方面擔(dān)心給上述文件有問題，提出這些材料在開會(huì)的時(shí)候再提供，另一方面也開始準(zhǔn)備材料，由于股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及江山制藥章程和合同的修改，開始起草修改章程和合同的議案。

6月9日，金鼎所受豐原單方面的委托，再次向東華所發(fā)出《律師函》：

本所曾受江山公司的四方股東的共同委托，于2003年1月29日向貴司傳真及特快專遞發(fā)出一份《律師函》，明確轉(zhuǎn)告貴司江山公司的四方股東從未同意江蘇華源合并江山公司報(bào)表，并提請(qǐng)貴司在審計(jì)華源制藥2002年年度報(bào)告時(shí)予以注意及監(jiān)督。

鑒于貴司至今未就該律師函對(duì)本所及四方股東做出任何答復(fù)，且貴司在接到該律師函后對(duì)華源制藥2002年年報(bào)中再次合并江山公司報(bào)表的行為繼續(xù)予以確認(rèn)，RT公司及EA公司委托本所轉(zhuǎn)告貴司：

1．RT公司及EA公司認(rèn)為華源制藥的上述合并江山公司報(bào)表行為及貴司在接到本所2003年1月29日律師函后仍然對(duì)其合并江山公司報(bào)表予以確認(rèn)的行為，違反了中國(guó)有關(guān)法律及會(huì)計(jì)制度的規(guī)定，請(qǐng)貴司對(duì)確認(rèn)華源制藥上述并表行為的理由和依據(jù)立即做出正式書面解釋。

2．RT公司及EA公司將委托本所近日向貴司就上述并表事宜進(jìn)行調(diào)查、了解，并保留通過有關(guān)法律途徑澄清此事的權(quán)利。

6月12日，金鼎所到上海，再次對(duì)東華所進(jìn)行威逼。

東華所胡主任表示，1月29日和6月9日的律師函均已收到，但本人不清楚有關(guān)情況。

金鼎所轉(zhuǎn)告，會(huì)計(jì)師有權(quán)進(jìn)行獨(dú)立的專業(yè)判斷，但是如東華所在明知有關(guān)合并報(bào)表基礎(chǔ)不實(shí)的情況下，仍然對(duì)華源制藥合并報(bào)表進(jìn)行確認(rèn)，可能導(dǎo)致嚴(yán)重的后果，受江山公司股東的委托提請(qǐng)其注意。

胡主任表示，唐主任忙，無(wú)時(shí)間接待，會(huì)將律師轉(zhuǎn)告的情況告知唐主任及華源制藥，希望企業(yè)之間進(jìn)行直接的溝通，妥善解決此事。

6月13日，江蘇華源趙光明再次發(fā)傳真，要求提供資料，便于開會(huì)。豐原與金鼎所詳細(xì)研究下一步作戰(zhàn)方案：

1．提供會(huì)議文件

盡管江蘇華源動(dòng)機(jī)不良，但要求提供材料是有合理性，應(yīng)給予提供，以免成為不能盡快召開董事會(huì)的障礙。

《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》是最關(guān)注的問題，鑒于其中涉及轉(zhuǎn)讓價(jià)格、支付方式等商業(yè)秘密，在提交時(shí)應(yīng)當(dāng)書面注明“僅供在江山公司董事會(huì)上使用，未經(jīng)EA公司及RT公司書面許可，嚴(yán)禁對(duì)外出示、復(fù)制、在訴訟或仲裁中直接或間接作為證據(jù)，或用于任何其他用途，否則承擔(dān)一切責(zé)任”。

2．提前開會(huì)，阻擊中報(bào)并表

根據(jù)江山制藥公司章程，在董事長(zhǎng)認(rèn)為召開董事會(huì)的文件、資料和內(nèi)容可以確定的情況下，應(yīng)當(dāng)提前三十天可以書面通知各董事，告知會(huì)議內(nèi)容、時(shí)間和地點(diǎn)。如果江山公司董事長(zhǎng)按照上述程序召開江山公司臨時(shí)董事會(huì)，則并未違反江山公司章程的規(guī)定。

按照上述程序，臨時(shí)董事會(huì)將在七月份甚至更晚方能召開，將難以通過董事會(huì)的程序有效事前阻止華源制藥在中報(bào)中繼續(xù)并表。因此，可以考慮在其他三方股東均書面認(rèn)可的情況下，促使董事會(huì)在6月30日前提前召開，從而在中報(bào)披露前掌握事態(tài)的主動(dòng)權(quán)。

如果臨時(shí)董事會(huì)如愿提前召開，則積極促使江山公司合同、章程修改案獲得董事會(huì)決議一致通過。如果成功，則EA公司成為持有江山公司52.3%的控股股東，江蘇華源成為第二大股東，江蘇華源自2003年中報(bào)起就不再能夠合并江山公司報(bào)表。

3．不能提前開會(huì)的應(yīng)對(duì)

如果臨時(shí)董事會(huì)未能如愿提前召開，則RT公司、EA公司可以采用相應(yīng)的應(yīng)對(duì)措施。

（1）按照江山公司章程規(guī)定，耐心等待到七月份江山公司臨時(shí)董事會(huì)召開，根據(jù)臨時(shí)董事會(huì)的決議情況，決定下一步工作。

（2）RT公司、EA公司作為江山公司股東，向中國(guó)證監(jiān)會(huì)、上海證交所等機(jī)構(gòu)投訴華源制藥并表情況，并可以通過適當(dāng)途徑向有關(guān)媒體進(jìn)行披露，從而得到輿論的關(guān)注，加強(qiáng)與華源制藥、江蘇華源交涉力度。

（3）根據(jù)江山公司的合資合同第46條，“因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或本合同有關(guān)的一切爭(zhēng)議……提交中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)進(jìn)行仲裁”。RT公司及EA公司有權(quán)對(duì)江蘇華源提起仲裁。

4．關(guān)于仲裁的分析

如果董事會(huì)上未能順利通過，則RT公司和EA公司可斟酌考慮采用仲裁或投訴的法律途徑維護(hù)權(quán)利。提起仲裁應(yīng)當(dāng)具有如下前提，方可能取得仲裁中的主動(dòng)權(quán)：

（1）江蘇華源或其他股東違反江山公司章程規(guī)定，惡意阻撓臨時(shí)董事會(huì)的召開；

（2）江蘇華源或其他股東在臨時(shí)董事會(huì)上，不同意RT公司向EA公司轉(zhuǎn)讓股權(quán)，致使江山公司的合同、章程修改案未能獲得董事會(huì)通過；

（3）江蘇華源或其他股東在董事會(huì)決議通過后，在江山公司合同、章程向商務(wù)部報(bào)批過程中進(jìn)行阻撓。

在江蘇華源或其他股東并未采取明顯違反章程的行為時(shí)，RT公司及EA公司就提起仲裁，可能會(huì)缺乏足夠的依據(jù)。

根據(jù)仲裁規(guī)則，在仲裁庭組成后九個(gè)月內(nèi)做出裁決，因此理論上講，仲裁可能要經(jīng)過數(shù)月乃至長(zhǎng)達(dá)十個(gè)月的周期才能做出裁決。

根據(jù)建議，豐原提供了江蘇華源提出的全部資料，同時(shí)開始研究仲裁行動(dòng)。

6月19日，江蘇華源發(fā)傳真給豐原四位董事，通知6月25日召開三屆董事會(huì)第十次會(huì)議。

點(diǎn)評(píng)：華源利用法律、章程規(guī)定，合法打起拖延戰(zhàn)術(shù)，豐原一方面準(zhǔn)備通過董事會(huì)解決爭(zhēng)奪，另一方面準(zhǔn)備最壞的打算，仲裁決戰(zhàn)。